MÅ IKKE UDLEVERES, OFFENTLIGGØRES ELLER DISTRIBUERES, HVERKEN HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER INDIREKTE I USA, CANADA, JAPAN, SYDAFRIKA, HONG KONG ELLER AUSTRALIEN, UNDTAGET SOM TILLADT I GÆLDENDE LOV, ELLER I NOGEN ANDEN JURISDIKTION, HVOR UDLEVERING, OFFENTLIGGØRELSE ELLER DISTRIBUTION VILLE VÆRE ULOVLIG.
Coloplast lancerer udbud for at rejse omkring 9 mia. kr. gennem udstedelse af nye B-aktier i en rettet emission og privat placering
Coloplast A/S (“Coloplast”) har besluttet at gennemføre et udbud (”Udbuddet”) af nye B-aktier (de ”Nye Aktier”) for at rejse omkring 9 mia. kr. Udbuddet åbner straks og gennemføres som en accelereret book-building proces i en privat placering rettet mod kvalificerede institutionelle og professionelle investorer i Danmark og i visse andre jurisdiktioner.
Anvendelse af provenu og baggrunden for Udbuddet
Den 7. juli 2023 offentliggjorde Coloplast en aftale om at købe Kerecis, et innovativt, hurtigt voksende selskab inden for biologisk sårpleje, mod et vederlag på op til USD 1,3 mia. (omkring 8,9 mia. kr. *), hvoraf USD 1,2 mia. (omkring 8,2 mia. kr.*) betales kontant ved transaktionens gennemførelse ("Transaktionen"). Transaktionen forventes gennemført den 31. august 2023, idet alle myndighedsgodkendelser er opnået og mere end 99% af Kerecis' eksisterende aktionærer har forpligtet sig til at sælge deres aktier i Kerecis til Coloplast.
Nettoprovenuet, der opnås fra gennemførelse af Udbuddet, er tiltænkt at blive anvendt til betaling af købsprisen i forbindelse med Transaktionen.
Udbuddet
Udbuddet vil blive gennemført som en privat placering til kvalificerede institutionelle og professionelle investorer i Danmark og i visse andre jurisdiktioner til markedskurs uden fortegningsret for Coloplasts eksisterende aktionærer og i overensstemmelse med gældende undtagelser for forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt. Udbuddet er ikke garanteret.
Udbuddet åbner straks og kan lukke når som helst. Udbudskursen fastsættes efter afslutning af den accelererede bookbuilding-proces. Den endelige udbudskurs og antallet af Nye Aktier forventes offentliggjort så hurtigt som praktisk muligt herefter.
Coloplasts største aktionær, Niels Peter Louis-Hansen, Aage og Johanne Louis-Hansens Fond og andre familiemedlemmer vil deltage i Udbuddet med et beløb på omkring 860 mio. kr. Herudover vil visse medlemmer af bestyrelsen og the Executive Leadership Team deltage med et beløb på omkring 10 mio. kr. i Udbuddet. Endelig vil FnF ehf (et selskab ejet af Fertram Sigurjonsson, stifter og CEO i Kerecis) deltage med et beløb på omkring 35 mio. kr. i Udbuddet.
Coloplast har i forbindelse med Udbuddet accepteret at påtage sig en lock-up forpligtelse i 180 kalenderdage efter afvikling af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser). Derudover har medlemmer af Coloplasts bestyrelse og direktionen accepteret at påtage sig en lock-up forpligtelse i 180 kalenderdage efter afvikling af Udbuddet (med forbehold for visse undtagelser) i forbindelse med Udbuddet.
Rådgivere
Danske Bank A/S er Global Coordinator i forbindelse med Udbuddet og er sammen med Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Abp, Finland, Jefferies GmbH og Morgan Stanley & Co. International plc Joint Bookrunners i forbindelse med Udbuddet (tilsammen "Joint Bookrunners").
Kromann Reumert og Davis Polk & Wardwell London LLP er hhv. danske og amerikanske juridiske rådgivere for Coloplast. Accura Advokatpartnerselskab er dansk juridisk rådgiver for Joint Bookrunners.
Nye Aktier
Beslutningen om at lancere et udbud med henblik på at rejse omkring 9 mia. kr. i en rettet emission sker i overensstemmelse med § 5(b) i Coloplasts vedtægter, ifølge hvilken bestyrelsen er bemyndiget til at foretage kapitalforhøjelser uden fortegningsret for de eksisterende aktionærer til markedskurs.
De Nye Aktier har, hvis de udstedes, i enhver henseende samme rettigheder som de eksisterende B-aktier i Coloplast. De Nye Aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. De rettigheder, der knytter sig til de Nye Aktier, herunder stemmeret og ret til udbytte, gælder fra det tidspunkt, hvor kapitalforhøjelsen registreres hos Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier skal noteres i ejerens navn i Coloplasts ejerbog.
De Nye Aktier vil, hvis de udstedes, blive udstedt i den midlertidige ISIN kode DK0062498689. Der er ikke, og vil ikke blive, ansøgt om at få de Nye Aktier optaget til handel og officiel notering i den midlertidige ISIN kode, og den midlertidige ISIN kode registreres alene i VP Securities A/S (“Euronext Securities”) til brug ved tegning af de Nye Aktier. Den midlertidige ISIN kode vil blive lagt sammen med den permanente ISIN kode for de eksisterende B-aktier, DK0060448595, hurtigst muligt efter at kapitalforhøjelsen er registreret hos Erhvervsstyrelsen. De Nye Aktier forventes at blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S i den permanente ISIN kode for de eksisterende B-aktier, DK0060448595, den eller omkring den 4. september 2023.
Optagelsen til handel og officiel notering af de Nye Aktier er betinget af, at Udbuddet ikke trækkes tilbage før afviklingen af Udbuddet, og at Coloplast i givet fald offentliggør en meddelelse herom.
Betaling
Udbuddet afvikles gennem Euronext Securities ved registrering mod kontant betaling.
Forventet tidsplan for Udbuddet
| Dato | Begivenhed | |
| Forventet 29. august 2023 | Prisfastsættelse og allokering | |
| Forventet 29. august 2023 | Meddelelse om resultatet af Udbuddet | |
| Forventet 1. september 2023 | Afvikling og betaling for de Nye Aktier | |
| Forventet 1. september 2023 | Registrering af kapitalforhøjelsen hos Erhvervsstyrelsen | |
| Forventet 4. september 2023 | De Nye Aktier optages til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S | |
| Forventet 5. september 2023 | Den midlertidige ISIN-kode og den permanente ISIN-kode sammenlægges i Euronext Securities' systemer |
*Baseret på valutakurs den 7. juli 2023.
For yderligere information, kontakt venligst
Investorer og analytikere
Anders Lonning-Skovgaard
Koncerndirektør, CFO
Tlf. 4911 1111
Aleksandra Dimovska
Senior Director, Investor Relations
Tlf. 4911 1800 / 4911 2458
E-mail: dkadim@coloplast.com
Kristine Husted Munk
Senior Manager, Investor Relations
Tlf. 4911 1800 / 4911 3266
E-mail: dkkhu@coloplast.com
Presse og medier
Peter Mønster
Sr. Media Relations Manager
Tlf. 4911 2623
Email: dkpete@coloplast.com
Adresse
Coloplast A/S
Holtedam 1
3050 Humlebæk
Danmark
CVR Nr. 69749917
Hjemmeside
www.coloplast.com
Denne selskabsmeddelelse foreligger på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den engelske version den gældende.
Vigtig meddelelse
Denne selskabsmeddelelse indeholder udsagn om fremtiden. Disse udsagn udgør ikke garantier for fremtidige resultater og er forbundet med visse risici og usikkerheder. Særligt bør denne meddelelse hverken anses for en bekræftelse på udbuddets gennemførelse eller på transaktionens størrelse eller værdi. De faktiske fremtidige resultater og tendenser kan således afvige væsentligt fra forudsigelserne som følge af en række faktorer.
Denne meddelelse er alene til orientering. Såfremt der er behov for rådgivning, anbefales det at kontakte en uafhængig finansiel rådgiver. Denne meddelelse udgør ikke en investeringsanbefaling.
Denne meddelelse må ikke udleveres, offentliggøres eller distribueres, hverken helt eller delvist, direkte eller indirekte, i USA (herunder i USA's territorier og besiddelser, i nogen amerikansk delstat eller i District of Colombia ("USA")), Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong eller Australien, undtagen som tilladt i henhold til gældende lovgivning, eller i nogen anden jurisdiktion, hvor en sådan udlevering, offentliggørelse eller distribution ville være ulovlig.
Denne meddelelse udgør ikke og er ej heller en del af et udbud om eller en opfordring til at købe eller tegne værdipapirer i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller nogen anden jurisdiktion, hvor et sådant udbud, køb eller tegning ville være ulovlig (de "Ikke Omfattede Territorier"). Manglende overholdelse heraf kan udgøre en overtrædelse af værdipapirlovgivningen i USA, Canada, Japan, Sydafrika, Hong Kong, Australien eller i andre jurisdiktioner.
De i meddelelsen nævnte værdipapirer er ikke - og vil ikke blive - registreret i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer ("U.S. Securities Act") eller i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen amerikansk delstat og må ikke udbydes, videresælges eller leveres, direkte eller indirekte, i USA uden registrering, medmindre der er givet dispensation fra - eller transaktionen ikke er omfattet af - registreringskravene i U.S. Securities Act. De i meddelelsen nævnte værdipapirer udbydes og sælges, med få undtagelser, kun uden for USA. De i forbindelse med udbuddet udbudte værdipapirer er ikke - og vil ikke blive - registreret i henhold til værdipapirlovgivningen i nogen delstat, provins, territorie, amt eller jurisdiktion i de Ikke Omfattede Territorier. Værdipapirerne må således ikke udbydes, sælges, videresælges, overtages, udnyttes, frafaldes, overdrages, leveres eller distribueres, direkte eller indirekte, i de Ikke Omfattede Territorier eller i nogen anden jurisdiktion, hvor dette ville udgøre en overtrædelse af lovgivningen - eller kræve registrering af værdipapirerne - i denne jurisdiktion. Der vil ikke ske noget udbud af værdipapirer til offentligheden i USA eller andre steder.
Denne meddelelse er ikke et prospekt og er udarbejdet ud fra en forudsætning om, at ethvert udbud af de heri nævnte værdipapirer i et land, som er medlem af det Europæiske Økonomiske Samarbejdsområde, vil være undtaget fra kravene i Forordning (EU) 2017/1129 (som ændret, "Prospektforordningen") om offentliggørelse af et prospekt i forbindelse med sådanne udbud. Oplysningerne i denne meddelelse afgives til og er alene rettet mod personer i EØS-medlemslande, som er "kvalificerede investorer" som defineret i artikel 2(1)(e) i Prospektforordningen ("Kvalificerede Investorer").
Denne meddelelse og eventuelle efterfølgende fremsatte udbud retter sig alene mod personer i Storbritannien, der er "kvalificerede investorer" som defineret i Prospektforordningen (EU) 2017/1129, som udgør en del af national ret i Storbritannien i medfør af European Union (Withdrawal) Act 2018 (som ændret) ("UK Kvalificerede Investorer"), og som også er (i) personer med professionel erfaring i anliggender relateret til investeringer omfattet af definitionen af "professionelle investorer" i af artikel 19, stk. 5, i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (som ændret, "Order"), eller (ii) personer der betragtes som "high net worth bodies corporate", ikke-registrerede foreninger og "partnerships" og "trustees of high value trusts" som beskrevet i artikel 49(a)-(d) i Order, eller (iii) andre personer, der lovligt kan modtage meddelelsen, idet alle de ovenfor nævnte personer herefter samlet benævnes "Relevante Personer"). Den investering eller investeringsaktivitet, som dette dokument vedrører, kan alene foretages af Relevante Personer i Storbritannien.
Personer (i) i en EØS-medlemsstat eller i Storbritannien, som ikke er Kvalificerede Investorer, og (ii) i Storbritannien, som ikke er både UK Kvalificerede Investorer og Relevante Personer, må ikke henholde sig til eller handle i tillid til disse oplysninger, ligesom de investeringsaktiviteter, som oplysningerne vedrører, ikke kan foretages af sådanne personer.
Der afgives ingen udtrykkelige eller stiltiende oplysninger eller garantierklæringer vedrørende - og hverken Coloplast eller Coloplasts tilknyttede virksomheder eller repræsentanter eller Joint Bookrunners påtager sig noget ansvar i relation til - rigtigheden, fuldstændigheden eller tilstrækkeligheden af denne meddelelse eller af nogen anden skriftlig eller mundtlig oplysning, der afgives til eller offentliggøres over for en interesseret part eller en interesseret parts rådgivere i forbindelse med Coloplasts Nye Aktier og/eller den heri nævnte private placering, idet ethvert ansvar fraskrives udtrykkeligt.
The Joint Bookrunners og hver af deres tilknyttede virksomheder repræsenterer alene Coloplast A/S og ingen andre i forbindelse med Udbuddet. De vil ikke anse andre som deres respektive klienter i forbindelse med Udbuddet og er ikke ansvarlige over for andre end Coloplast A/S for at yde den beskyttelse, som de yder til deres respektive klienter, eller for at yde rådgivning i relation til Udbuddet, indholdet af denne meddelelse eller nogen transaktion, aftale eller andet forhold, som der henvises til heri.
Information til Distributører
Alene med henblik på at opfylde kravene om produktstyring i: (a) EU-direktiv 2014/65/EU om markeder for finansielle instrumenter med senere ændringer ("MiFID II"), (b) artikel 9 og 10 i Kommissionens delegerede direktiv (EU) 2017/593 om supplerende regler til MiFID II, og (c) lokale gennemførelsesbestemmelser (under ét benævnt "MiFID II-produktstyringskravene") og med fraskrivelse af ethvert ansvar, hvad enten det måtte opstå i eller uden for kontrakt eller på anden måde, som en "konstruktør" (som defineret i MiFID II-produktstyringskravene) i øvrigt måtte have i forhold dertil, har aktierne i Coloplast A/S gennemgået en produktgodkendelsesprocedure, på baggrund af hvilken det er fastslået, at aktierne er: (i) forenelige med en slutmålgruppe af private investorer og investorer, der opfylder kriterierne for professionelle kunder og godkendte modparter, hver især som defineret i MiFID II, og (ii) godkendt til distribution via alle distributionskanaler, som er tilladt i henhold til MiFID II ("Målgruppevurderingen"). Uanset Målgruppevurderingen bør "distributører" være opmærksomme på: at kursen på aktierne i Coloplast A/S kan falde, og at investorer kan miste en del af eller hele deres investering, at aktierne i Coloplast A/S ikke giver nogen garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, og at en investering i aktier i Coloplast A/S kun egner sig for investorer, som ikke har behov for en garanteret indtjening eller kapitalbeskyttelse, som (alene eller sammen med en relevant finansiel eller anden rådgiver) er i stand til at vurdere fordelene og risiciene ved en sådan investering, og som har tilstrækkelige midler til at kunne bære eventuelle tab som følge af investeringen. Målgruppevurderingen er uden præjudice for kravene til eventuelle kontraktmæssige, juridiske eller lovgivningsmæssige salgsbegrænsninger i forhold til det påtænkte udbud. Det bemærkes endvidere, at Joint Bookrunners, uanset Målgruppevurderingen, alene vil skaffe investorer, der opfylder kriterierne om at være professionelle kunder og godkendte modparter.
For at undgå tvivl præciseres det, at Målgruppevurderingen ikke udgør: (a) en vurdering af egnethed eller hensigtsmæssighed i henhold til MiFID II, eller (b) en anbefaling til nogen investor eller gruppe af investorer om at investere i eller købe eller foretage nogen anden handling i forhold til aktierne i Coloplast A/S. Det påhviler den enkelte distributør at foretage sin egen målgruppevurdering i forhold til aktierne i Coloplast A/S og træffe beslutning om passende distributionskanaler.
Vedhæftet fil
