MDxHealth annonce une proposition de transition vers une cotation unique de ses actions sur le Nasdaq et convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires

COMMUNIQUÉ DE PRESSE - INFORMATION RÉGLEMENTÉE
INFORMATION PRIVILÉGIÉE
LE 2 OCTOBRE 2023, 16h00 EDT / 22h00 CET

MDxHealth annonce une proposition de transition vers une cotation unique de ses actions sur le Nasdaq et convoque une assemblée générale extraordinaire des actionnaires

IRVINE, CA, et HERSTAL, BELGIQUE – 2 octobre 2023 – MDxHealth SA (NASDAQ/Euronext Brussels : MDXH) (la "Société" ou "mdxhealth"), une société spécialisée dans le diagnostic de précision à un stade commercial, annonce aujourd'hui une proposition de transition d'une double cotation des American Depositary Shares (les "ADSs") de la Société sur le Nasdaq et des actions ordinaires (les "Actions") sur Euronext Brussels vers une cotation unique des Actions sur le Nasdaq (l'"Opération"), et, en conséquence, invite les détenteurs de titres émis par la Société à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le vendredi 3 novembre 2023 à 15h00, heure belge.

Opération proposée

Le conseil d'administration de la Société a estimé qu'il était dans l'intérêt de la Société, de ses investisseurs et des autres parties prenantes de regrouper toute la négociation sur les titres de la Société sur une seule bourse aux États-Unis. L'Opération implique (1) un regroupement d'actions pour toutes les Actions en circulation au moyen d'un regroupement d'actions sur la base d'un rapport de 1 pour 10 (le "Regroupement d'Actions"), après quoi dix Actions existantes seront représentées par une nouvelle Action, et chaque ADS représentera une nouvelle Action, (2) la cotation des Actions sur le Nasdaq, (3) un échange obligatoire dans le cadre de la facilité ADS de la Société, à la suite duquel les détenteurs d'ADS recevront des Actions en échange de leurs ADSs sur la base d'un ratio d'une ADS pour une Action (l'"Echange Obligatoire d'ADS"), (4) un repositionnement des Actions du système de négociation d'Euronext Brussels vers le système de négociation du Nasdaq, et (5), après une période de transition d'au moins trois semaines après l'Echange Obligatoire d'ADS (la "Période de Transition"), la radiation des Actions de la cote et de la négociation sur Euronext Brussels (la "Radiation de la Cote").

Le conseil d'administration propose l'Opération pour un certain nombre de raisons, mais principalement parce que le regroupement de la négociation des titres de la Société sur une bourse unique devrait améliorer la liquidité des négociations et réduire les coûts administratifs et légaux associés au maintien de la négociation sur deux bourses. Sur résiliation de la facilité ADS, les ADS détenues dans les comptes de courtage seront automatiquement annulées et échangées contre des Actions cotées sur le Nasdaq sans que les détenteurs d'ADS n'aient à faire quoi que ce soit. Pendant la Période de Transition et après Radiation de la Cote Euronext Brussels, les actionnaires peuvent repositionner leurs Actions pour négociation sur le Nasdaq après avoir suivi une procédure auprès de leur intermédiaire financier ou de leur courtier. La Société s'attend à ce que de nombreux intermédiaires financiers utilisent leurs droits discrétionnaires (en vertu de leurs conditions de service à leurs clients) pour repositionner automatiquement les Actions de leurs clients cotées sur Euronext Brussels pour leur nom. La Société fournira de plus amples informations concernant le repositionnement des Actions après que le Regroupement d'Actions et la Radiation de la Cote auront été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

Michael K. McGarrity, CEO de mdxhealth, a commenté : "L'une de nos principales priorités a été de créer un mécanisme de négociation plus attrayant et plus efficace pour nos investisseurs et parties prenantes au niveau mondial et de soutenir l'intérêt croissant de nouveaux investisseurs, tout en réduisant nos coûts d'exploitation. Nous pensons que la transition vers une négociation exclusive sur le Nasdaq répond à cet objectif. C'est une période passionnante pour mdxhealth et nous nous réjouissons d'élargir notre base actionnariale alors que nous continuons à générer de la croissance en tant que société de diagnostic de précision de premier plan".

Pour plus d'informations et de détails concernant l'Opération proposée, il est fait référence à la page web dédiée qui peut être consultée sur le site web de la Société, laquelle contient (entre autres) (i) un rapport spécial décrivant les propositions qui seront soumises à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, (ii) une lettre du président du conseil d'administration résumant l'Opération, et (iii) une foire aux questions (FAQ) fournissant le contexte et des détails techniques concernant l'Opération. Cette page web et le FAQ seront mis à jour quand nécessaire.

Assemblée générale extraordinaire

Afin de mettre en œuvre l'Opération, il sera nécessaire que les actionnaires de la Société approuvent la Regroupement d'Actions et la Radiation de la Cote. A cette fin, le conseil d'administration convoque par la présente une assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui se tiendra le 3 novembre 2023 à 15h00, heure belge, afin d'obtenir les approbations requises de la part des actionnaires.

Les points à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires comprennent l'approbation de la proposition de Regroupement d'Actions et de Radiation de la Cote, ainsi qu'un certain nombre d'amendements techniques aux statuts de la société qui permettent la Radiation de la Cote.

Pour participer à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société, les détenteurs de titres émis par la Société doivent se conformer à l'article 7:134, §2, premier alinéa du Code des sociétés et des associations et aux statuts de la Société, et remplir les formalités décrites dans la convocation. La convocation, les formulaires et autres documents relatifs à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires peuvent être consultés sur la page web prévue à cet effet, laquelle se trouve sur le site web de la Société.

La Société recommande aux détenteurs de ses titres d'utiliser le courrier électronique pour toute communication avec la Société concernant l'assemblée générale des actionnaires. L'adresse électronique de la Société pour ces communications est la suivante : agsm@mdxhealth.com.

Mise à jour du calendrier de reporting 2023

La Société prévoit de publier à l'avance son chiffre d'affaires et ses liquidités pour le troisième trimestre, compte tenu de l'Opération proposée pendante. Dans ce contexte, le calendrier financier actualisé pour 2023 est le suivant :

• 9 octobre 2023 : Communication préliminaire sur les activités pour le troisième trimestre 2023
• 8 novembre 2023 : Communication sur les activités pour le troisième trimestre 2023

À propos de mdxhealth^®

Mdxhealth est une société spécialisée dans le diagnostic de précision à un stade commercial qui fournit des informations de diagnostic moléculaire exploitables qui permettent de personnaliser le diagnostic et le traitement du cancer. Les tests de la société sont basés sur des technologies génétiques, épigénétiques (méthylation) et sur d’autres technologies moléculaires brevetées et aident les médecins à diagnostiquer et à pronostiquer les cancers urologiques et d'autres maladies urologiques. Les siège et laboratoires américains sont situés à Irvine, en Californie, avec des laboratoires supplémentaires à Plano, au Texas. Le siège européen de la Société est basé à Herstal, en Belgique, avec des laboratoires à Nimègue, aux Pays-Bas. Pour plus d'informations, consultez le site mdxhealth.com et suivez-nous sur les résaux sociaux :
twitter.com/mdxhealth, facebook.com/mdxhealth et linkedin.com/company/mdxhealth.

Pour plus d'informations :

Déclarations prospectives

Ce communiqué de presse contient des déclarations prospectives et des estimations concernant les performances futures prévues de MDxHealth et du marché dans lequel elle opère, qui impliquent toutes certains risques et incertitudes. Ces déclarations sont souvent, mais pas toujours, formulées par l'utilisation de mots ou d'expressions tels que "potentiel", "s'attendre à", "sera", "but", "prochain", "potentiel", "objectif", "explorer", "futur" et "croit" ainsi que d'autres expressions similaires. Les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué comprennent, sans s'y limiter, des déclarations concernant des déclarations concernant le calendrier et les avantages de la transition proposée d'une double cotation des actions sur Euronext Brussels et des ADS sur Nasdaq à une cotation unique des actions sur Nasdaq, y compris des déclarations concernant les impacts anticipés sur le marché des titres de MDxHealth et les coûts d'exploitation, des déclarations concernant les résultats d'exploitation futurs attendus, des déclarations concernant les efforts de développement de produits et des déclarations concernant nos stratégies, notre positionnement, nos ressources, nos capacités et nos attentes en matière d'événements ou de performances futurs. Ces déclarations et estimations sont fondées sur des hypothèses et des évaluations de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs, qui ont été jugées raisonnables mais qui peuvent s'avérer inexactes. Les événements réels sont difficiles à prévoir, peuvent dépendre de facteurs qui échappent au contrôle de la société et peuvent s'avérer sensiblement différents. Les exemples de déclarations prévisionnelles comprennent, entre autres, les déclarations que nous faisons concernant les résultats d'exploitation futurs attendus, les efforts de développement de produits, nos stratégies, notre positionnement, nos ressources, nos capacités et nos attentes concernant des événements ou des performances futurs. Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats, conditions et événements réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans les déclarations prospectives comprennent, entre autres, les éléments suivants : les incertitudes liées à la pandémie de coronavirus (COVID-19), y compris ses effets possibles sur nos activités et la demande de nos produits ; notre capacité à commercialiser nos produits avec succès et de manière rentable ; l'acceptation de nos produits et services par les prestataires de soins de santé ; la volonté des compagnies d'assurance maladie et autres payeurs de couvrir nos produits et services et de nous rembourser de manière adéquate pour ces produits et services ; notre capacité à obtenir et à maintenir les approbations réglementaires et à nous conformer aux réglementations applicables ; la possibilité que les bénéfices anticipés de nos acquisitions d'entreprises, comme notre acquisition de l'activité de cancer de la prostate d'Oncotype DX® GPS, ne se réalisent pas entièrement ou pas du tout ou prennent plus de temps à se réaliser que prévu ; et le montant et la nature de la concurrence pour nos produits et services. D'autres risques et incertitudes importants sont décrits dans les sections Facteurs de risque de notre dernier rapport annuel sur le formulaire 20-F et dans nos autres rapports déposés auprès de la Securities and Exchange Commission. MDxHealth décline expressément toute obligation de mettre à jour de tels énoncés prospectifs dans ce communiqué pour refléter tout changement dans ses attentes à cet égard ou tout changement dans les événements, les conditions ou les circonstances sur lesquels un tel énoncé est basé, sauf si la loi ou la réglementation l'exige. Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une invitation à la vente ou à l'achat de titres ou d'actifs de MDxHealth dans une quelconque juridiction. Aucun titre de MDxHealth ne peut être offert ou vendu aux États-Unis sans enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle qu'amendée, ou en conformité avec une exemption de celle-ci, et conformément à toute loi américaine sur les valeurs mobilières applicable.

NOTE : Le logo mdxhealth, mdxhealth, Confirm mdx, Select mdx, Resolve mdx, Genomic Prostate Score, GPS et Monitor mdx sont des marques commerciales ou des marques déposées de MDxHealth SA. Toutes les autres marques commerciales et marques de service sont la propriété de leurs détenteurs respectifs.

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