mdf commerce conclut une entente définitive en vue de son acquisition par KKR

• Les actionnaires de mdf commerce recevront 5,80 $ CA en espèces par action, soit une valeur nette réelle totale de 255 millions de dollars canadiens et une prime d’environ 58 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 8 mars 2024
• L’opération apporte une liquidité immédiate et une certitude de valeur aux actionnaires de mdf commerce
• Le conseil d’administration de mdf commerce recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l’opération
• KKR soutient l’ambition de mdf commerce de devenir une plateforme logicielle d’entreprise de premier plan

MONTRÉAL, 11 mars 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- mdf commerce inc. (« mdf commerce » ou la « société ») (TSX : MDF), chef de file des technologies de commerce électronique de type logiciel-service, annonce aujourd’hui la conclusion d’une convention d’arrangement (la « convention d’arrangement ») en vue de son acquisition par des fonds sous la gestion de KKR, société d’investissement mondiale de premier plan, dans le cadre d’une opération entièrement réalisée en espèces. À l’issue de l’opération, mdf commerce deviendra une société privée.

Les plateformes et les services de la société permettent aux entreprises du monde entier de générer des milliards de dollars de transactions chaque année. La plateforme d’approvisionnement électronique nord-américaine de mdf commerce dessert plus de 6 500 organismes gouvernementaux et plus de 650 000 fournisseurs au Canada et aux États-Unis, et elle constitue une base solide pour la mise en place d’une plateforme logicielle gouvernementale de premier plan.

« Après un processus d’examen stratégique exhaustif, nous sommes heureux d’avoir conclu une entente avec KKR qui apporte une liquidité immédiate et une certitude de valeur avec une prime attrayante pour nos actionnaires », a déclaré Pierre Chadi, président du conseil de mdf commerce (le « conseil »).

« Nous sommes ravis d’établir un partenariat stratégique avec KKR pour accélérer notre expansion et étendre encore davantage notre plateforme de pointe. Nous sommes impatients de tirer parti de leurs relations, de leurs ressources et de leur expertise pour mettre en œuvre notre stratégie et explorer de nouveaux projets et de nouvelles occasions qui bonifieront l’offre de services de mdf commerce et continueront à accroître notre part de marché », a déclaré Luc Filiatreault, président et chef de la direction de mdf commerce. « KKR a un long historique d’investissements réussis dans des entreprises de logiciels novatrices sur le marché mondial. Je suis convaincu que KKR constitue le partenaire idéal pour mdf commerce et qu’elle peut contribuer au succès continu de la société. »

« KKR est en phase avec la vision de la direction d’accélérer l’innovation technologique sur l’ensemble des plateformes de mdf commerce », a déclaré John Park, associé auprès de KKR. « Nous nous réjouissons des énormes possibilités qui s’offrent à la plateforme d’approvisionnement électronique de mdf commerce à l’ère où les gouvernements adoptent de plus en plus de solutions numériques. Nous avons été impressionnés par l’entreprise que Luc et son équipe ont bâtie à Montréal et nous sommes ravis d’accueillir l’une des principales entreprises technologiques du Québec au sein de la famille KKR. »

Après la clôture de l’opération, KKR aidera mdf commerce à créer un programme de participation dans les capitaux propres qui offrira à tous les employés l’occasion de participer aux avantages de la propriété de la société. Cette stratégie repose sur la conviction que l’engagement des employés est un facteur clé dans la création d’entreprises plus solides. Depuis 2011, les sociétés du portefeuille de KKR ont attribué des milliards de dollars de valeur totale d’actions à plus de 60 000 employés non membres de la haute direction dans plus de 40 sociétés.

KKR réalise son investissement dans mdf commerce par l’entremise de son véhicule Ascendant Strategy, qui investit dans des entreprises de marché intermédiaires en Amérique du Nord dans sa plateforme de placements privés pour les Amériques.

Faits saillants de l’opération

• Prime attrayante pour les actionnaires : La contrepartie de 5,80 $ CA par action ordinaire émise et en circulation de la société (les « actions ordinaires »), payable entièrement en espèces (la « contrepartie »), représente une prime d’environ 58 % par rapport au cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») le 8 mars 2024, qui était de 3,68 $ CA par action ordinaire, une prime d’environ 59 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action sur 20 jours à la TSX pour la période se terminant le 8 mars 2024, qui était de 3,65 $ CA par action ordinaire, et une prime de 30 % par rapport au cours le plus élevé sur 52 semaines à la TSX de 4,45 $ CA par action ayant été atteint le 8 décembre 2023;
  
• Certitude de la valeur et liquidité immédiate : Les actionnaires de mdf commerce (les « actionnaires ») recevront 5,80 $ CA par action ordinaire, payable entièrement en espèces, ce qui assure la certitude de la valeur et la liquidité immédiate;
  
• Recommandation unanime du conseil de mdf commerce : Le conseil recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l’opération;
  
• Harmonisation avec les principaux actionnaires :
  
  • KKR s’accorde étroitement avec la haute direction de mdf commerce dans une vision partagée pour l’avenir de la société et tirera parti de l’expertise de l’équipe de direction existante dirigée par Luc Filiatreault, président et chef de la direction, afin de continuer à soutenir la stratégie de croissance de mdf commerce et de bâtir un chef de file mondial dont le siège social est situé au Québec;
    
  • Long Path Partners et chacun des administrateurs et des membres de la haute direction de la société (collectivement, les « actionnaires favorables »), qui détiennent actuellement collectivement environ 12,4 % des actions ordinaires en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de l’opération.
    
• Valeur appuyée par deux avis quant au caractère équitable : Banque Scotia et Desjardins Marché des capitaux (« Desjardins ») ont chacune fourni un avis quant au caractère équitable indiquant qu’au 10 mars 2024, sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves qui sont énoncées dans leurs avis respectifs, la contrepartie que les actionnaires devraient recevoir dans le cadre de l’opération est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires.

Recommandation du conseil d’administration de mdf commerce

L’opération est le résultat d’une procédure de vente formelle approfondie menée par le conseil, dans le cadre de laquelle plusieurs propositions de parties intéressées ont été prises en considération. Le conseil a examiné la convention d’arrangement avec la haute direction et les conseillers juridiques et financiers de la société et a déterminé à l’unanimité que l’opération est dans l’intérêt véritable de la société et est équitable pour les actionnaires. Le conseil recommande également à l’unanimité aux actionnaires de voter en faveur de l’opération à l’assemblée extraordinaire des actionnaires devant être convoquée pour approuver l’opération (l’« assemblée »). L’opération devrait se conclure au cours du deuxième trimestre de 2024, sous réserve de l’obtention des approbations requises des actionnaires de la société et de certaines approbations des autorités de réglementation, ainsi que de la satisfaction d’autres conditions de clôture usuelles.

Les actionnaires favorables, qui détiennent actuellement collectivement environ 12,4 % de la totalité des actions ordinaires en circulation, ont conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires en faveur de l’opération à l’assemblée, sous réserve de certaines conditions.

Avis quant au caractère équitable

Dans le cadre de leur examen de l’opération, le conseil a retenu les services de Banque Scotia, comme conseiller financier, et de Desjardins, comme conseiller financier indépendant, pour obtenir un avis quant au caractère équitable indépendant. Tant Banque Scotia que Desjardins ont remis un avis verbal au conseil selon lequel, en date du 10 mars 2024, sous réserve des hypothèses, des restrictions et des réserves énoncées dans leurs avis respectifs, la contrepartie que les actionnaires devraient recevoir dans le cadre de l’opération est équitable, d’un point de vue financier pour ces actionnaires.

Les deux avis quant au caractère équitable seront intégrés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction qui sera envoyée par la poste aux actionnaires dans le cadre de l’assemblée et qui sera déposée par la société sous son profil sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et qui sera accessible sur le site Web de la société à l’adresse www.mdfcommerce.com.

Autres renseignements sur l’opération

L’opération sera réalisée au moyen d’un plan d’arrangement prévu par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est soumise à l’obtention de l’approbation de certaines autorités de réglementation et de l’approbation du tribunal, après examen du caractère équitable de l’opération quant au fond et sur le plan procédural. L’opération n’est assujettie à aucune condition de financement et KKR offre une garantie en actions pour la totalité de la contrepartie payable dans le cadre de l’opération.

L’opération est soumise à l’obtention de certaines approbations à l’assemblée, notamment les approbations d’au moins deux tiers des voix exprimées par les actionnaires votant en personne ou par procuration.

La convention d’arrangement renferme des engagements de non-sollicitation usuels de la part de la société, sous réserve des dispositions usuelles d’option de retrait fiduciaire et de droit de présenter une proposition équivalente en faveur de KKR. La société devra payer à KKR une indemnité de résiliation d’environ 7,7 millions de dollars canadiens dans certaines circonstances, y compris si la société accepte une proposition supérieure.

À la clôture de l’opération, KKR a l’intention de faire radier les actions ordinaires de la cote de la TSX et de faire en sorte que la société présente une demande pour cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois canadiennes en valeurs mobilières applicables.

Des renseignements supplémentaires sur les conditions de l’opération, la raison d’être des recommandations formulées par le conseil, les avis quant au caractère équitable, les conditions de vote applicables à l’opération et la manière dont les actionnaires peuvent participer à l’assemblée et y exercer les droits de vote rattachés à leurs actions seront présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de mdf commerce qui sera rédigée et mise à la disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée. Il sera possible de consulter cette circulaire sous le profil de mdf commerce sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de la société, à l’adresse www.mdfcommerce.com. La société déposera des copies de la convention d’arrangement, des conventions de vote et de soutien, de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et des documents de procuration à l’égard de l’assemblée sous son profil sur SEDAR+, à l’adresse www.sedarplus.ca.

Conseillers

Banque Scotia agit à titre de conseiller financier exclusif de la société et Desjardins donne un avis quant au caractère équitable indépendant au conseil d’administration. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Foley & Lardner LLP agissent à titre de conseillers juridiques de la société. Stikeman Elliott S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Dechert LLP agissent à titre de conseillers juridiques de KKR.

À propos de mdf commerce

mdf commerce inc. (TSX : MDF) rend le commerce fluide en fournissant un large éventail de solutions de type logiciel-service qui optimisent et accélèrent les interactions commerciales entre acheteurs et vendeurs. Nos plateformes et services outillent les entreprises à travers le monde et leur permettent de générer des milliards de dollars de transactions annuellement. Nos solutions d’approvisionnement électronique, de commerce électronique et de places de marché électroniques sont soutenues par une équipe solide et dévouée d’environ 650 employés basés au Canada et aux États-Unis. Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez soit vous rendre sur le site Web de mdf commerce, à l’adresse mdfcommerce.com, soit nous suivre sur LinkedIn, soit composer le 1-877-677-9088.

À propos de KKR

KKR est une société mondiale d’investissement de premier plan qui offre des solutions de gestion d’actifs non traditionnelles ainsi que des solutions de marchés financiers et d’assurance. KKR vise à générer des rendements de placement attrayants en suivant une approche de placement patiente et rigoureuse, en employant des gens de calibre mondial et en soutenant la croissance des sociétés de son portefeuille et de ses collectivités. KKR parraine des fonds d’investissement qui investissent en placement privé, le crédit et les actifs réels, et a des partenaires stratégiques qui gèrent des fonds de couverture. Les filiales d’assurance de KKR proposent des produits de retraite, d’assurance vie et de réassurance sous la direction de Global Atlantic Financial Group. Les références aux placements de KKR peuvent comprendre les activités de ses fonds parrainés et de ses filiales d’assurance. Pour obtenir de plus amples renseignements sur KKR & Co. Inc. (NYSE : KKR), veuillez vous rendre sur le site Web de KKR, à l’adresse www.kkr.com, et de plus amples renseignements sur Global Atlantic Financial Group, veuillez vous rendre sur le site Web de Global Atlantic Financial Group, à l’adresse www.globalatlantic.com.

Information prospective

Le présent communiqué de presse contient de l’« information prospective » et des « déclarations prospectives » (collectivement, l’« information prospective ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Cette information comprend des déclarations concernant les objectifs commerciaux, la croissance prévue, les résultats d’exploitation, le rendement et les résultats financiers de mdf commerce. Dans certains cas, on reconnaît l’information prospective à l’emploi de termes comme « s’attendre à », « estimation », « perspective », « prévision », « projection », « avoir l’intention de », « anticiper » ou « croire », à la forme affirmative ou négative, au futur ou au conditionnel, et à l’emploi d’autres termes semblables. En outre, les déclarations faisant état de nos attentes, de nos intentions, de nos prévisions ou d’autres faits ou circonstances à venir contiennent de l’information prospective. L’information prospective figurant dans le présent communiqué de presse comprend notamment des déclarations relatives aux activités de mdf commerce en général, y compris sa croissance; des déclarations relatives à l’opération, à la capacité de mener à bien les opérations prévues par la convention d’arrangement et le moment où elles seront réalisées, notamment la capacité des parties de satisfaire aux conditions de réalisation de l’opération, la réception de l’approbation requise des actionnaires et l’approbation du tribunal ainsi que le respect d’autres conditions de clôture usuelles, la possibilité de résilier la convention d’arrangement conformément à ses modalités et les avantages escomptés pour la société et ses actionnaires de l’opération; la création par KKR d’un programme de participation dans les capitaux propres.

Les risques et incertitudes relatifs aux opérations prévues par la convention d’arrangement comprennent les suivants : la possibilité que l’opération ne soit pas réalisée selon les modalités et conditions actuellement envisagées, ou selon l’échéancier actuellement prévu, et qu’elle ne soit pas réalisée du tout, en raison d’un défaut d’obtenir ou de respecter, en temps opportun ou autrement, les approbations requises des autorités de réglementation, des actionnaires et du tribunal et d’autres conditions de clôture de l’opération, ou pour d’autres raisons; le risque que des offres concurrentes ou des propositions d’acquisition soient faites; les répercussions négatives que la non-réalisation de l’opération, pour quelque raison que ce soit, pourrait avoir sur le cours des actions ordinaires ou sur les activités de la société; le non-paiement par KKR de la contrepartie à la clôture de l’opération; le risque que les activités de mdf commerce connaissent des perturbations importantes, notamment la perte de clients ou d’employés attribuable à l’incertitude connexe, la conjoncture sectorielle ou d’autres facteurs; les risques liés à la fidélisation des employés; le risque que des changements réglementaires aient une incidence importante sur l’entreprise ou les activités de mdf commerce; le risque que des poursuites soient intentées contre mdf commerce; les risques liés à la diversion de l’attention de la direction des activités commerciales courantes de mdf commerce pendant que l’opération est en cours; et d’autres risques et incertitudes concernant mdf commerce, notamment ceux indiqués à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » de la notice annuelle de la société pour l’exercice clos le 31 mars 2023, ainsi qu’à la rubrique « Facteurs de risque et incertitudes » du rapport de gestion de la société pour le troisième trimestre clos le 31 décembre 2023 et ailleurs dans les documents que la société dépose auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, selon le cas.

Même si nous avons tenté de définir les facteurs de risque importants qui pourraient entraîner un large écart entre les résultats réels et ceux indiqués dans l’information prospective, d’autres facteurs de risque que nous ignorons actuellement ou que nous ne jugeons pas importants pour l’instant pourraient aussi faire en sorte que les résultats réels ou les faits à venir diffèrent considérablement de ceux exprimés dans l’information prospective. Rien ne garantit que l’information prospective se révélera exacte étant donné que les résultats réels et les faits à venir pourraient différer nettement de ceux qu’elle indique. L’information prospective ne constitue pas une garantie des résultats futurs. Par conséquent, vous ne devriez pas vous fier indûment à l’information prospective, qui vaut uniquement à la date où elle a été donnée. L’information prospective contenue dans le présent communiqué de presse témoigne des attentes de la société à la date du présent communiqué de presse (ou à la date par ailleurs indiquée) et est susceptible de changer après cette date. Cependant, la société n’a ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser l’information prospective en raison de nouveaux éléments d’information ou d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières du Canada l’y obligent. L’information prospective contenue dans le présent communiqué de presse est donnée entièrement sous réserve de la mise en garde qui précède.

Source :
mdf commerce inc.
www.mdfcommerce.com

Personne-ressource :
Pour les demandes de renseignements des médias à propos de mdf commerce :
Brigitte Guay, directrice, Communications d’entreprise
514-702-9658
brigitte.guay@mdfcommerce.com

Pour les demandes de renseignements des médias à propos de KKR :
Liidia Liuksila
212-230-9722
media@kkr.com

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d’achat, ni la sollicitation d’une offre de vente de titres, ni la sollicitation d’une procuration auprès d’un porteur de titres par quiconque dans un territoire. Toute offre ou sollicitation sera faite conformément aux exigences prévues par la législation applicable. Les actionnaires sont priés de prendre connaissance des documents qui peuvent être déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et les annonces ultérieures, car ils contiendront des renseignements importants concernant l’opération et ses conditions. La diffusion du présent communiqué de presse et de l’opération pourrait être assujettie à une réglementation ou à des restrictions précises dans certains pays. Par conséquent, les personnes en possession du présent communiqué de presse devront se familiariser avec les restrictions qui s’appliquer à elles et s’y conformer.