Avis motivé favorable du Conseil d’administration de Believe
- Le Conseil d’Administration, a rendu, à l’unanimité des membres ayant pris part au vote1, un avis motivé favorable sur l’Offre en considérant que celle-ci est dans l’intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires dans les termes ci-après ;
- Le Conseil d’Administration a en particulier considéré que l’Offre est conforme à l’intérêt des actionnaires minoritaires qui souhaiteraient réaliser leur investissement, en leur permettant de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à une prime significative par rapport aux références boursières pertinentes2, et au même prix que celui obtenu par les vendeurs de blocs majoritaires, et a recommandé aux actionnaires minoritaires poursuivant cet objectif d’apporter leurs actions à l’Offre ;
- Il a considéré que l’Offre était également conforme à l’intérêt des actionnaires qui souhaiteraient rester associés au potentiel de la Société, en permettant à ceux qui décideraient de ne pas apporter leurs titres à l’Offre de rester actionnaires de la Société dans le cadre du maintien de sa cotation, mais en acceptant ainsi de rester exposés aux risques qui y sont attachés ;
- Il a enfin considéré que l’Offre était dans l’intérêt de la Société et de ses salariés, en permettant à la Société de bénéficier du soutien d’actionnaires de premier plan alignés avec son plan de développement et ayant la capacité de soutenir la Société dans la prochaine phase de croissance et de consolidation du marché.
Paris, le 19 avril - 2024 – Le 11 février 2024, la Société a été saisie du projet d’Offre publique d’achat à un prix de 15 euros par action du Consortium composé des fonds TCV et EQT X et du fondateur et Président Directeur Général de la Société, Monsieur Denis Ladegaillerie (l’« Offre »). L’Offre s’inscrivait dans l’accord du Consortium pour acquérir au même prix de 15 euros les actions de TCV Luxco BD S.à r.l., Ventech et XAnge, actionnaires historiques de Believe3, (l’« Acquisition des Blocs »)4, ce qui porterait la détention du consortium à 71,92 % du capital social de la Société. Les Acquisitions de Blocs restaient soumises, outre les autorisations règlementaires -depuis obtenues- au titre du droit de la concurrence, à l’avis motivé favorable du Conseil d’Administration de la Société.
Le Consortium a indiqué par communiqué du 12 avril qu'il n'avait plus l'intention de demander un retrait obligatoire dans le cadre de l'Offre.
Le Conseil d’Administration de Believe s’est réuni le 18 avril 2024 afin de rendre, conformément à la réglementation applicable, son avis motivé favorable sur l’Offre.
Le Conseil d’Administration a notamment pris connaissance (i) des travaux et de la recommandation du Comité Ad-Hoc, composé des trois administratrices indépendantes, et (ii) des conclusions du cabinet Ledouble, désigné en qualité d’expert indépendant le 11 février 2024 (l’« Expert Indépendant »), dont le rapport conclut au caractère équitable, d’un point de vue financier, des termes de l’Offre pour les actionnaires apportant volontairement leurs titres à l’Offre, et à l’absence d’éléments connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires.
Le Comité Ad-Hoc a relevé que l’Offre s’inscrit dans la stratégie de l’entreprise et ne devrait pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi. L’Offre s’inscrit dans la continuité de la stratégie portée par le management, tout en bénéficiant également du soutien d’actionnaires de premier plan alignés avec son plan de développement et ayant la capacité de soutenir la Société dans la prochaine phase de croissance et de consolidation du marché. Cela devrait permettre à la Société de renforcer son positionnement pour saisir les opportunités de marché impulsées par la transformation digitale des artistes dans le monde entier dans le domaine de la musique et de l'édition musicale, avec l'ambition de construire un acteur mondial de la musique indépendant, qui s'appuie sur la technologie pour s'adapter au monde numérique.
Sur le prix d’Offre, le Comité Ad-Hoc a notamment relevé qu’il correspond au prix négocié par l’Initiateur avec les vendeurs de blocs majoritaires, à la suite d’un processus concurrentiel et de discussions avec le Comité Ad-Hoc, et qu’aucune offre concurrente ne s’est concrétisée5.
Le Comité a ainsi noté qu’un actionnaire de Believe qui souhaiterait céder ses titres pourrait le faire dans un contexte organisé, à un prix extériorisant des primes variant entre 38,2 %6 (sur la moyenne des 20 derniers jours de bourse7) et 52,2 % (sur la moyenne des 120 dernières séances8), et une prime de 50 % sur le cours de bourse avant rumeurs9, mais restant toutefois inférieur au prix d’introduction en bourse de 19,50 euros.
Le Comité a en revanche noté que, si le prix d’Offre est dans la fourchette de l’analyse intrinsèque « discounted cash flow » de l’Expert Indépendant (comprise entre 13 et 20,20 euros), il extériorise une décote de 12,8 % par rapport à la valeur centrale de l’action qui ressort à 17,20 euros par action, mais aussi une légère prime de 2,4 % par rapport à la valeur centrale hors croissance externe retenue par l’Expert Indépendant qui ressort à 14,60 euros par action.
En toute hypothèse, la décision du Consortium de ne pas mettre en œuvre de retrait obligatoire à l’issue de l’Offre permet aux actionnaires qui le souhaiteraient de rester associés aux perspectives de développement et de croissance de la Société et à la possible création de valeur qui en résulterait, les actionnaires qui iraient vers cette option restant exposés aux risques de la Société -y compris le risque de réduction de la liquidité du titre en fonction du taux d’apport à l’Offre- et aux fluctuations du cours de bourse.
Le Conseil d’Administration a rendu, à l’unanimité des membres ayant pris part au vote10, un avis motivé favorable sur l’Offre, en considérant que celle-ci est dans l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires.
Le Conseil d’Administration a en particulier considéré que l’Offre est conforme à l’intérêt des actionnaires minoritaires qui souhaiteraient réaliser leur investissement, en leur permettant de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à une prime significative par rapport aux références boursières pertinentes11, et au même prix que celui obtenu par les vendeurs de blocs majoritaires, et a recommandé aux actionnaires minoritaires poursuivant cet objectif d’apporter leurs actions à l’Offre.
Il a également considéré que l’Offre était conforme à l’intérêt des actionnaires qui souhaiteraient rester associés au potentiel de la Société, en permettant à ceux qui décideraient de ne pas apporter leurs titres à l’Offre de rester actionnaire de la Société dans le cadre du maintien de sa cotation, mais en acceptant ainsi de rester exposés aux risques qui y sont attachés.
Citigroup Global Markets Europe AG ("Citi"), conseil financier de la Société a confirmé au Conseil d’Administration le caractère équitable, d’un point de vue financier, du prix de l’Offre pour les actionnaires de la Société12.
Par son communiqué de ce jour, le Consortium a confirmé que l’ensemble des conditions suspensives au titre de l’Acquisition des Blocs est désormais définitivement rempli et le transfert desdites actions est en conséquence ferme et irrévocable. Le dépôt de l’Offre par le Consortium interviendra par conséquent dans les jours qui viennent.
L’avis motivé favorable du Conseil d’administration et le rapport de l’Expert Indépendant seront reproduits en intégralité dans le projet de note en réponse de la Société qui sera déposé concomitamment au projet de note d’information du Consortium. Ces documents seront déposés auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et soumis à son examen.
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Citi, qui est autorisée et régie par la Banque centrale européenne et l’Autorité fédérale de supervision financière allemande (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin), agit en qualité de conseiller financier exclusivement pour le compte de la Société, et de personne d’autre, en relation avec l’Offre, et ne considérera aucune autre personne comme son client en relation avec l’Offre et ne sera responsable envers aucune autre personne que la Société de la fourniture des protections accordées aux clients de Citi ou de ses sociétés affiliées, ou de la fourniture des conseils en relation avec l’Offre ou tout autre sujet ou accord mentionné dans le présent document.
À propos de Believe
Believe est l'un des leaders mondiaux du marché de la musique numérique. Believe a pour mission d’accompagner des artistes et des labels indépendants en leur offrant des solutions digitales adaptées à leurs besoins évolutifs à chaque étape de leur développement. Believe s’appuie sur sa plateforme technologique, sur l’expertise digitale unique de ses collaborateurs pour conseiller ses artistes et ses labels, distribuer et faire la promotion de leur musique. Ses 1 919 salariés présents dans plus de 50 pays les accompagnent avec une expertise digitale unique, respect, équité et transparence. Believe offre ses différentes solutions à travers un portefeuille de marques incluant entre autres Believe, TuneCore, Nuclear Blast, Naïve, Groove Attack, AllPoints, Ishtar et Byond. Believe est cotée sur le compartiment B du marché réglementé d’Euronext Paris (Ticker : BLV, ISIN : FR0014003FE9). www.believe.com
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1 Etant précisé que seules les administratrices indépendantes ont pris part au vote, les autres administrateurs étant soit liés au Consortium, soit liés à des actionnaires s’étant engagé à céder leurs actions au Consortium.
2 Le Prix de l’Offre extériorise des primes variant entre 38,2 % (sur le cours moyen pondéré par les volumes des 20 jours de bourse précédents le 9 février 2024 (dernier jour de bourse avant annonce)) et 52,2% (sur le cours moyen pondéré par les volumes des 120 jours de bourse précédents le 9 février 2024), et une prime de 50% sur le cours de bourse avant rumeurs (cours au 4 décembre 2023).
3 Détenant respectivement 41,14 %, 12,03 % et 6,29 % du capital de Believe.
4 Par ailleurs, M. Denis Ladegaillerie s’est engagé à apporter l’essentiel de ses titres au Consortium (représentant 11,17% du capital) et à lui céder le solde (représentant 1,29 % du capital).
5 En particulier, Warner Music Group, après avoir eu accès à une « data room », a renoncé à faire une offre pour la Société.
6 Moyenne 20 séances.
7 Cours moyens pondérés par les volumes arrêtées au 9 février 2024 (dernier jour de bourse avant annonce).
8 Cours moyens pondérés par les volumes arrêtées au 9 février 2024 (dernier jour de bourse avant annonce)
9 Cours au 4 décembre 2023
10 Etant précisé que seules les administratrices indépendantes ont pris part au vote, les autres administrateurs étant soit liés au Consortium, soit liés à des actionnaires s’étant engagé à céder leurs actions au Consortium.
11 Le Prix de l’Offre extériorise des primes variant entre 38,2 % (sur le cours moyen pondéré par les volumes des 20 jours de bourse précédents le 9 février 2024 (dernier jour de bourse avant annonce)) et 52,2% (sur le cours moyen pondéré par les volumes des 120 jours de bourse précédents le 9 février 2024), et une prime de 50% sur le cours de bourse avant rumeurs (cours au 4 décembre 2023).
12 L’avis financier de Citi a conclu au caractère équitable, d’un point de vue financier, du prix de l’Offre proposé aux actionnaires de la Société (à l’exception de M. Denis Ladegaillerie et des vendeurs au titre de l’Acquisition des Blocs) (étant précisé que (x) cet avis financier est fondé sur et soumis aux diverses hypothèses, réserves, et autres limitations y figurant, et ne constitue en aucun cas une recommandation aux actionnaires de la Société sur la question de savoir s’ils doivent apporter ou non leurs titres à l’Offre, (y) cet avis financier ne constitue pas, et n’a pas vocation à constituer, une « attestation d’équité » et Citi ne peut être considéré comme agissant en qualité d’ « expert indépendant », dans chaque cas au sens du Règlement général de l’AMF, et (z) cet avis financier est adressé au seul usage et bénéfice des membres du Conseil d’Administration, nulle autre personne ne pouvant s’en prévaloir). Citi, qui est autorisée et régie par la Banque centrale européenne et l’Autorité fédérale de supervision financière allemande (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht – BaFin), agit en qualité de conseiller financier exclusivement pour le compte de la Société, et de personne d’autre, en relation avec l’Offre, et ne considérera aucune autre personne comme son client en relation avec l’Offre et ne sera responsable envers aucune autre personne que la Société de la fourniture des protections accordées aux clients de Citi ou de ses sociétés affiliées, ou de la fourniture des conseils en relation avec l’Offre ou tout autre sujet ou accord mentionné dans le présent document.
Pièce jointe
