La Banque Nationale acquiert la Banque canadienne de l’Ouest, accélérant sa croissance pancanadienne

Ne pas distribuer aux agences de presse américaines ni diffuser aux États-Unis

• Aligné sur le plan stratégique de la Banque Nationale visant à accélérer la croissance dans tous ses secteurs d’activité au Canada
• Offre aux clients une gamme élargie de produits et de services à l’échelle nationale, un réseau de centres bancaires étendu et une culture d’expérience client commune
• Maintient l’empreinte des succursales et une présence exécutive et opérationnelle à Edmonton
• Le regroupement crée un concurrent plus fort et offre plus de choix aux Canadiens et Canadiennes
• Placement simultané de reçus de souscription de 1 milliard $
  

MONTRÉAL et EDMONTON, Alberta, 11 juin 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- La Banque Nationale du Canada (« Banque Nationale ») (TSX : NA) et la Banque canadienne de l’Ouest (« CWB ») (TSX : CWB) ont annoncé aujourd’hui la conclusion d’une entente définitive (la « convention ») visant l’acquisition, par la Banque Nationale, de CWB, une institution de services financiers diversifiée établie à Edmonton, en Alberta. La transaction réunit deux banques complémentaires dont les activités sont en pleine croissance, permettant à la banque unifiée d’améliorer les services aux clients en offrant une gamme complète de produits et de services à l’échelle nationale, avec un modèle de service centré sur les régions.

La Banque Nationale acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de CWB (les « actions de CWB ») par voie d’échange d’actions (la « transaction »), évaluant CWB à environ 5,0 milliards de dollars (la « valeur d’équité de CWB »). 

« La croissance est au cœur de cette transaction, qui réunit deux grandes banques ayant une empreinte complémentaire dans les services bancaires personnels et commerciaux et soutient nos objectifs de croissance dans l’Ouest canadien et dans tout le pays », a déclaré Laurent Ferreira, président et chef de la direction de la Banque Nationale. « CWB a mis en place une organisation solide, réputée pour son service exceptionnel et reposant sur ses relations étroites avec ses clients dans un certain nombre de secteurs d’affaires prioritaires. Ce regroupement permettra aux clients d’avoir accès à une plus large offre de services, d’expertises et de produits tout en bénéficiant des investissements technologiques et de l’innovation requis pour les soutenir. Lorsque nous combinerons ces atouts à notre offre de services bancaires aux particuliers et aux entreprises, ainsi que nos équipes de premier plan en gestion de patrimoine et des marchés financiers, nous pourrons faire davantage pour les clients, actuels et nouveaux, et créer plus de valeur. Je suis enthousiaste de joindre nos efforts à ceux de l’équipe de CWB pour qu’ensemble, nous offrions plus de choix aux Canadiens et à toutes les entreprises du pays. »

« Nous sommes fiers de nous joindre à la Banque Nationale et sommes confiants que ce regroupement générera une valeur exceptionnelle pour nos clients, nos équipes, nos collectivités et nos actionnaires. Ensemble, nous pouvons offrir un plus grand choix aux Canadiens en perpétuant l’héritage que laisse CWB au terme de quatre décennies de service auprès des propriétaires d’entreprises et de leurs familles, combiné à la portée, à l’expertise complémentaire des marchés et aux capacités technologiques de la Banque Nationale qui sont nécessaires pour accélérer notre croissance », a déclaré Chris Fowler, chef de la direction de CWB. « Nos deux organisations partagent des valeurs similaires fondées sur un engagement inébranlable envers nos clients, une longue histoire d'entrepreneuriat et un engagement à redonner aux communautés que nous servons. Nous sommes impatients de faire fructifier cet héritage ensemble. »

Avantages découlant de la transaction

• Création d’un chef de file bancaire canadien ayant des priorités de croissance d’un océan à l’autre - Le regroupement réunit des banques ayant des empreintes complémentaires et des assises dans l’Ouest canadien. Les objectifs de croissance de la banque unifiée dans la région seront appuyés par des leaders exécutifs et opérationnels établis à Edmonton, en Alberta. La Banque Nationale augmentera l’offre de services bancaires par l’intermédiaire du réseau existant de CWB. Les clients de CWB continueront d’avoir accès aux succursales dans les collectivités où ils mènent habituellement leurs affaires bancaires à travers le Canada, en plus d’avoir accès aux autres emplacements du réseau de la Banque Nationale. Dans le cadre de la transaction, le conseil d’administration de la Banque Nationale sera renforcé par l’ajout de deux candidats de CWB.
  
• Plus de services pour les clients canadiens du secteur bancaire et de la gestion de patrimoine - Grâce à un réseau élargi et aux ressources conjointes des deux banques, la Banque Nationale peut accroître ses activités bancaires et de gestion de patrimoine, et proposer des produits et services plus concurrentiels afin d’offrir aux clients davantage de possibilités et de valeur. Les clients des services aux particuliers de CWB bénéficieront d’une offre de produits élargie et d’une plateforme numérique bonifiée. Les petites entreprises clientes pourront utiliser les solutions de gestion de trésorerie et des risques de la Banque Nationale, et les grands clients commerciaux bénéficieront de l’accès aux activités de premier plan de la Banque Nationale sur les marchés financiers. Ce regroupement ajoute un plus grand choix de services aux entreprises canadiennes ainsi qu’aux clients particuliers, et ce, partout au Canada.
  
• Investissement dans l’avenir de l’économie de l’Ouest canadien – La Banque Nationale a une solide feuille de route en matière d’investissement dans les économies de l’Alberta et de l’Ouest canadien, avec des équipes de premier plan dans les secteurs de l’énergie, de l’agriculture et du logement abordable, ainsi qu’une position de chef de file dans les énergies renouvelables. Aujourd’hui, l’Alberta et la Colombie-Britannique représentent environ 24 % des actifs sous gestion de la Banque Nationale, y compris la gestion de plus de 24 milliards de dollars d’actifs de clients, et plus de 25 milliards de dollars de crédit autorisé pour les entreprises de l’Ouest canadien. La région de l’Ouest canadien est déjà un marché de croissance prioritaire pour la Banque Nationale et le regroupement avec les activités de CWB auprès des petites et moyennes entreprises ainsi que l’exposition à des secteurs en croissance comme le financement d’équipement contribueront à faire de la Banque Nationale un partenaire encore plus recherché pour les clients canadiens du secteur bancaire et de la gestion de patrimoine.
  
• Renforcement des engagements envers les collectivités – La Banque Nationale est fière de sa participation active dans les collectivités où elle exerce ses activités. Par exemple, en 2023, la Banque Nationale s’est associée à des accélérateurs d’entreprises de technologie locaux pour établir le National Bank Investor Hub afin d’améliorer les liens entre les investisseurs et les jeunes pousses technologiques de Calgary, et 2024 marquera la cinquième année du National Bank Challenger à Calgary, l’un des plus importants tournois internationaux de tennis au Canada. Avec ce regroupement, la Banque Nationale ajoutera à ses investissements nationaux existants et étendra son soutien aux collectivités de l’Ouest en doublant le programme d’investissement communautaire de CWB pour le porter à plus de 3 millions de dollars par année. En s’appuyant sur les relations de longue date de CWB, la banque unifiée accroîtra son soutien aux communautés autochtones par l’intermédiaire de ses secteurs bancaires, de gestion de patrimoine et de marchés financiers.
  
• Accueil de nouveaux talents diversifiés au sein de la famille Banque Nationale - Les outils et les investissements de la Banque Nationale dans l’innovation offriront aux membres de l’équipe de CWB des possibilités de carrière intéressantes et gratifiantes, alors que les deux organisations se réunissent pour servir les clients d’un océan à l’autre de façon unifiée. En plus de bénéficier d’un fort leadership régional en Alberta dans les fonctions corporatives et directement en contact avec les clients, la banque unifiée poursuivra sa croissance dans des domaines comme l’expérience client et le service.
  

DÉTAILS DE LA TRANSACTION

Avec 37 milliards de dollars en prêts, CWB est une banque de services complets au Canada qui met l’accent sur les entreprises, leurs propriétaires et leurs familles. Elle offre des services bancaires aux entreprises et aux particuliers, du financement d’équipement, des services fiduciaires et de gestion de patrimoine par l’intermédiaire de ses 39 succursales situées dans l’Ouest canadien et en Ontario. CWB accroîtra le portefeuille de services bancaires commerciaux de la Banque Nationale d’environ 52 %, augmentant la capacité de gain au niveau national et améliorant la diversification des prêts et des revenus.

La transaction devrait avoir un effet relutif sur le RPA ajusté, en incluant les synergies de coûts et de financement sur une base annualisée. La Banque Nationale a identifié des synergies de coûts et de financement de 270 millions de dollars avant impôt sur une base annuelle, avec une croissance potentielle des revenus liée aux opportunités créées par le regroupement des activités. La Banque Nationale prévoit maintenir un ratio CET1 supérieur à 12,75 % à la clôture.

Chaque action de CWB, sauf celles que détient la Banque Nationale, sera échangée contre 0,450 action ordinaire (les « actions de la Banque Nationale ») de la Banque Nationale (le « ratio d’échange »). Selon le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des actions de la Banque Nationale à la TSX le 11 juin 2024, le ratio d’échange évalue chaque action de CWB à 52,24 $, soit une prime de 110 % par rapport au cours de clôture des actions de CWB à la TSX de 24,89 $ le 11 juin 2024, et une prime de 100 % selon le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions de CWB au cours des 20 derniers jours. Les actions de la Banque Nationale devant être émises à la clôture de la transaction représenteront une participation pro forma d’environ 10,5 % de la Banque Nationale par les actionnaires de CWB, en tenant compte du placement privé et du placement public (au sens défini ci-dessous).

La transaction est assujettie à l’approbation de 66 ^2/3 % des voix exprimées par les actionnaires de CWB à une assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée ») qui devrait avoir lieu en septembre 2024 en vue d’approuver une modification des règlements de CWB visant à prévoir l’échange d’actions. La convention renferme des engagements de non-sollicitation usuels de la part de CWB, sous réserve des dispositions usuelles de « retrait fiduciaire », ainsi que des dispositions relatives au « droit de présenter une offre équivalente » en faveur de la Banque Nationale. Une indemnité de résiliation équivalant à 4 % de la valeur d’équité de CWB serait payable par CWB à la Banque Nationale dans certaines circonstances, y compris dans le cadre d’une proposition supérieure appuyée par le conseil d’administration de CWB. Une indemnité de dédit équivalant à 4 % de la valeur d’équité de CWB serait payable par la Banque Nationale à CWB dans certaines circonstances où les approbations réglementaires clés ne seraient pas obtenues avant la date butoir.

Le conseil de CWB a évalué la convention avec la direction et les conseillers juridiques et financiers de CWB et a établi à l’unanimité que la transaction est dans l’intérêt de CWB et est équitable pour les actionnaires de CWB. Tous les administrateurs et hauts dirigeants de CWB ont conclu des conventions de soutien et de vote aux termes desquelles ils ont convenu d’exercer les droits de vote rattachés à leurs actions de CWB en faveur de la transaction, sous réserve de certaines conditions.

Dans le cadre de son examen de la transaction, le conseil de CWB a retenu les services de J.P. Morgan à titre de conseiller financier exclusif. J.P. Morgan a remis un avis au conseil de CWB selon lequel, sous réserve des hypothèses, des limitations et des réserves énoncées dans son avis, au 11 juin 2024, le ratio d’échange dans la transaction proposée est équitable, d’un point de vue financier, pour les porteurs d’actions de CWB.

Le conseil d’administration de la Banque Nationale a évalué la convention avec la direction et les conseillers juridiques et financiers de la Banque Nationale et a établi à l’unanimité que la transaction est dans l’intérêt de Banque Nationale. L’approbation des actionnaires de la Banque Nationale n’est pas requise dans le cadre de la transaction.

La clôture de la transaction devrait avoir lieu d’ici la fin de 2025, sous réserve de l’approbation des actionnaires de CWB et de l’obtention des approbations réglementaires requises. La transaction n’est assujettie à aucune condition de financement.

Des détails supplémentaires concernant la transaction seront présentés dans la circulaire d’information de la direction de CWB qui doit être préparée et mise à la disposition des actionnaires de CWB avant l’assemblée. Des exemplaires de la convention et de la circulaire seront disponibles sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca et sur le site Web de CWB à l’adresse www.cwb.com.

FINANCEMENT DE L’ACQUISITION

La Banque Nationale a également annoncé aujourd’hui son intention de réaliser un financement par capitaux propres dans le cadre de la transaction. Le financement par capitaux propres se compose d’un placement public (le « placement public ») et d’un placement privé simultané (le « placement privé ») de reçus de souscription (les « reçus de souscription ») pour un produit brut totalisant environ 1,0 milliard de dollars, avant de tenir compte de l’option de surallocation et de l’option de souscription supplémentaire (au sens défini ci-dessous).

Dans le cadre du placement public, la Banque Nationale a convenu d’émettre et de vendre 4 453 000 reçus de souscription au prix de 112,30 $ pour un produit brut total d’environ 500 millions de dollars. Le placement public est souscrit par voie de prise ferme par un syndicat de preneurs fermes dirigé par Financière Banque Nationale Inc. (« FBN »). La Banque Nationale a accordé aux preneurs fermes une option (l’« option de surallocation ») leur permettant de souscrire jusqu’à 667 950 reçus de souscription supplémentaires au prix d’offre, laquelle peut être exercée jusqu’à 30 jours après la clôture du placement public.

Dans le cadre du placement privé simultané, la Banque Nationale a convenu d’émettre et de vendre 4 453 000 reçus de souscription au prix d’offre à la Caisse de dépôt et placement du Québec ou à un membre de son groupe (« CDPQ ») pour un produit brut d’environ 500 millions de dollars. Tous les reçus de souscription de CDPQ seront assujettis à une période de conservation prévue par la loi de quatre mois plus un jour à compter de la date de leur émission. CDPQ aura le droit d’acheter jusqu’à 667 950 reçus de souscription supplémentaires, pour maintenir sa quote-part de la propriété et, sous réserve de l’exercice de l’option de surallocation par les preneurs fermes, des reçus de souscription supplémentaires dans la même proportion que celle-ci (l’ « option de souscription supplémentaire »).

La Banque Nationale a l’intention d’utiliser le produit net tiré du financement par capitaux propres pour soutenir de solides ratios de fonds propres réglementaires après la clôture de la transaction, pour financer toute contrepartie en espèces aux termes des modalités de la transaction et pour payer les frais de la transaction.

Les reçus de souscription qui seront émis dans le cadre du placement public et de l’option de surallocation seront offerts dans toutes les provinces et dans tous les territoires du Canada au moyen d’un supplément de prospectus au prospectus préalable de base simplifié de la Banque Nationale daté du 22 août 2022. Les reçus de souscription qui seront émis dans le cadre du placement public seront également offerts aux États-Unis en même temps à des « acheteurs institutionnels admissibles » en se fondant sur la dispense d’inscription prévue par la Rule 144A prise en vertu de la loi intitulée Securities Act of 1933 des États-Unis (la « Loi de 1933 »).

L’émission des reçus de souscription aux termes du placement public et du placement privé est assujettie à l’approbation de la TSX.

Il est prévu que la clôture du placement privé aura lieu en même temps que la clôture du placement public. Toutefois, le placement privé n’est pas conditionnel à la réalisation du placement public, et le placement public n’est pas conditionnel à la réalisation du placement privé. La clôture des deux placements devrait avoir lieu le ou vers le 17 juin 2024.

Aucune autorité en valeurs mobilières n’a approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué de presse. Les reçus de souscription qui seront émis dans le cadre du placement public n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Loi de 1933 ou de la législation en valeurs mobilières de quelque État des États-Unis. Par conséquent, les reçus de souscription ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis à moins d’être inscrits en vertu de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières applicable des États ou en vertu de dispenses des exigences d’inscription de la Loi de 1933 et de la législation en valeurs mobilières applicable des États. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat, et aucune vente de reçus de souscription ne sera effectuée dans un territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

CONSEILLERS

FBN agit à titre de conseiller financier principal de la Banque Nationale dans le cadre de la transaction. McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l. et Mayer Brown LLP agissent à titre de conseillers juridiques auprès de la Banque Nationale. Jefferies Securities, Inc. a émis un avis quant au caractère équitable au conseil d’administration de la Banque Nationale. J.P. Morgan agit à titre de conseiller financier exclusif de CWB et donne un avis quant au caractère équitable au conseil d’administration de CWB. Torys LLP agit à titre de conseillers juridiques auprès de CWB. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseillers juridiques auprès de CDPQ.

CONFÉRENCE TÉLÉPHONIQUE

• La Banque Nationale tiendra une conférence téléphonique le 11 juin 2024 à 16h45 HAE.
• Tous les participants peuvent accéder à la conférence téléphonique en mode d’écoute en composant le 1 800 806-5484 ou 416 340-2217. Le code d’accès est 8107433#. 
• Un enregistrement de la conférence téléphonique peut être écouté jusqu’au 5 septembre 2024, en composant le 1 800 408-3053 ou 905 694-9451. Le code d’accès est 2139106#.
  

PRÉSENTATION AUX INVESTISSEURS

Une présentation aux investisseurs est disponible à l’adresse https://www.bnc.ca/a-propos-de-nous/investisseurs.html.

À PROPOS DE LA BANQUE NATIONALE

Avec des actifs de 442 milliards de dollars au 30 avril 2024, la Banque Nationale est l’une des six banques d’importance systémique du Canada. La Banque Nationale compte environ 30 000 employés qui occupent des postes à forte intensité de connaissances et exerce ses activités dans trois secteurs d’exploitation au Canada : Particuliers et Entreprises, Gestion de patrimoine et Marchés financiers. Un quatrième secteur, Financement spécialisé aux États-Unis et International, complémente la croissance de ses activités nationales. Ses titres sont inscrits à la cote de la Bourse de Toronto (TSX : NA). Suivez les activités de la Banque Nationale à bnc.ca ou via les médias sociaux.

À PROPOS DE CWB

CWB est la seule banque offrant des services complets au Canada dont l’objectif stratégique est de répondre aux besoins financiers uniques des entreprises et de leurs propriétaires. CWB fournit à ses clients à l’échelle nationale une gamme complète de services bancaires commerciaux et personnels, du financement spécialisé, une offre de service complète en matière de gestion de patrimoine et des services fiduciaires. Les clients choisissent CWB pour un niveau de service différencié grâce à une expertise spécialisée, des solutions personnalisées et des temps de réponse plus rapides par rapport à la concurrence. Les membres du personnel de CWB prennent le temps de comprendre leurs clients et leurs affaires et travaillent en équipe avec eux pour leur fournir des solutions et des conseils holistiques.

En tant que société ouverte inscrite à la TSX, CWB se négocie sous les symboles « CWB » (actions ordinaires), « CWB.PR.B » (actions privilégiées série 5) et « CWB.PR.D » (actions privilégiées série 9). CWB est fermement attachée à la création responsable de valeur pour toutes ses parties prenantes et son approche de la durabilité favorisera sa réussite continue. Pour en savoir plus, visitez www.cwb.com.

INFORMATION PROSPECTIVE

Certaines déclarations qui sont contenues dans le présent communiqué de presse sont des déclarations prospectives. Toutes ces déclarations sont faites conformément à la législation en valeurs mobilières applicable au Canada et aux États-Unis. Les déclarations prospectives dans le présent communiqué de presse peuvent comprendre, sans s’y limiter, des déclarations concernant les avantages et synergies anticipés pour la Banque Nationale découlant de la transaction; des déclarations concernant l'effet anticipé de la transaction sur la stratégie, les opérations et la performance financière de la Banque Nationale, y compris l'accélération de la croissance dans toutes les lignes d’affaires, l'élargissement de l'offre de produits et de services, les synergies de coûts et de financement, l'impact sur le résultat ajusté par action, les possibilités de revenus, les avantages d'échelle, le réseau de succursales, et la force concurrentielle accrue de l'entité combinée au sein du secteur bancaire canadien; les programmes d'investissement communautaire; le soutien aux communautés autochtones; la localisation du leadership exécutif et opérationnel; la date prévue pour l'assemblée extraordinaire des actionnaires de CWB et la date prévue pour la réalisation de la transaction, les déclarations concernant le placement public et le placement privé, y compris en ce qui concerne l'emploi du produit de ceux-ci et la date de clôture prévue du placement public et du placement privé. Ces déclarations prospectives sont habituellement marquées par l’emploi de verbes ou d’expressions verbales comme « prévoir », « croire », « estimer », « projeter », « planifier », « s’attendre à », « avoir l’intention de », par l’emploi de la forme future ou conditionnelle, notamment des verbes tels que « être », « devoir » et « pouvoir », et par l‘emploi d’autres termes ou expressions similaires. Ces déclarations prospectives visent à aider les porteurs de titres de la Banque Nationale à comprendre la vision, les objectifs stratégiques et les cibles de rendement de la Banque Nationale, et peuvent ne pas convenir à d’autres fins.

Ces déclarations prospectives sont basées sur les attentes, estimations, hypothèses et intentions actuelles que la Banque Nationale juge raisonnables à la date du présent communiqué de presse et sont assujetties à de l'incertitude et des risques inhérents, dont bon nombre échappent au contrôle de la Banque Nationale. Les hypothèses concernant la performance des économies canadienne et américaine en 2024, et la manière dont cette performance affectera les activités de la Banque Nationale, font partie des facteurs pris en compte dans l’établissement des priorités et des objectifs stratégiques de la Banque Nationale. Les hypothèses qui sous-tendent les déclarations prospectives incluses dans le présent communiqué de presse comprennent également le moment prévu de la réalisation de la transaction et des conditions préalables à la clôture de la transaction (y compris les approbations requises); le fait que la transaction sera réalisée selon les modalités actuellement envisagées; la capacité de la Banque Nationale à conserver et à attirer de nouveaux clients, à réaliser des synergies et à maintenir sa position sur le marché grâce à la réussite des plans d'intégration dans le cadre de la transaction; la capacité de la Banque Nationale à réaliser par ailleurs l'intégration de CWB dans les délais anticipés et selon les coûts prévus; la capacité de la Banque Nationale à attirer et à conserver des employés clés dans le cadre de la transaction; les estimations et les attentes de la direction en ce qui concerne la conjoncture économique et commerciale future et d'autres facteurs liés à la transaction et l'impact qui en résulte sur la croissance et divers paramètres financiers; la réalisation des avantages stratégiques, financiers et autres attendus de la transaction dans les délais prévus; l'exactitude et l'exhaustivité des informations publiques et autres (y compris les informations financières) communiquées par CWB; l'absence de coûts ou de passifs importants non divulgués associés à la transaction; les hypothèses relatives aux événements futurs, y compris les conditions économiques et les plans d'action proposés, sur la base de l'évaluation par la direction des informations pertinentes disponibles à la date des présentes; les hypothèses relatives à la satisfaction de toutes les conditions de clôture et à la réalisation réussie du placement public et du placement privé dans les délais prévus. Des hypothèses supplémentaires relatives à la Banque Nationale figurent dans la section Survol et perspectives économiques et, pour chaque secteur d'activité, dans les sections Revue de l'économie et du marché du Rapport annuel de la Banque Nationale pour l'exercice clos le 31 octobre 2023 (le « rapport annuel 2023 ») et dans la section Survol et perspectives économiques du rapport de la Banque Nationale aux actionnaires pour les périodes de trois et six mois closes le 30 avril 2024, et peuvent être mises à jour dans les rapports trimestriels aux actionnaires déposés par la suite.

Les déclarations prospectives contenues dans le communiqué de presse sont basées sur un certain nombre d'hypothèses et sont assujetties à des facteurs de risque, dont bon nombre échappent au contrôle de la Banque Nationale et dont les impacts sont difficiles à prédire. Ces facteurs de risque comprennent, entre autres, les risques et incertitudes liés à la concurrence attendue et aux processus et résultats réglementaires dans le cadre de la transaction; l'incapacité de la Banque Nationale à intégrer avec succès CWB à la fin de la transaction; le retard éventuel à clore la transaction ou le défaut de le faire; l'échec éventuel à réaliser les avantages anticipés de la transaction; l'échec éventuel à obtenir les approbations requises pour la transaction ou le fait de ne pas les obtenir en temps opportun; la dépendance de la Banque Nationale à l’égard des informations de CWB publiquement accessibles; les coûts ou passifs éventuels non divulgués liés à la transaction; le fait que la Banque Nationale ou CWB soient touchées défavorablement pendant le déroulement de la transaction, l'effet dilutif du placement public et du placement privé; l'environnement économique général et les conditions des marchés financiers au Canada, aux États-Unis et dans les autres pays où la Banque Nationale exerce ses activités; l'impact des bouleversements touchant le secteur bancaire aux États-Unis; les fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt; l'inflation; les perturbations de la chaîne d'approvisionnement mondiale; l'augmentation des coûts de financement et une plus grande volatilité du marché; les changements apportés aux politiques fiscales, monétaires et autres politiques publiques; les modifications apportées à la réglementation qui touchent les activités de la Banque Nationale; l'incertitude géopolitique et socio-politique; les changements climatiques, y compris les risques physiques et ceux liés à la transition vers une économie à faible émission de carbone, et la capacité de la Banque Nationale à répondre aux attentes des parties prenantes sur les questions environnementales et sociales; les changements importants dans le comportement des consommateurs; la situation du logement, le marché immobilier et l'endettement des ménages au Canada; la capacité de la Banque Nationale à réaliser ses principales priorités à court terme et ses stratégies à long terme; le développement et le lancement en temps opportun de nouveaux produits et services; la capacité de la Banque Nationale à recruter et à retenir le personnel clé; l'innovation technologique, y compris les progrès de l'intelligence artificielle et le système bancaire ouvert, et la concurrence accrue des entreprises établies et des concurrents offrant des services non traditionnels; les changements dans la performance et la solvabilité des clients et des contreparties de la Banque Nationale; l'exposition de la Banque Nationale à des questions réglementaires importantes ou à des litiges; les changements apportés aux politiques comptables utilisées par la Banque Nationale pour présenter l'information financière, y compris l'incertitude inhérente aux hypothèses et aux estimations comptables critiques; les modifications apportées à la législation fiscale dans les pays où la Banque Nationale exerce ses activités; les modifications apportées aux directives en matière de fonds propres et de liquidité ainsi qu'à leur présentation et à leur interprétation; les modifications des notes de crédit attribuées à la Banque Nationale par les agences de notation financière et extra-financière; les perturbations potentielles des principaux fournisseurs de biens et de services de la Banque Nationale; les impacts potentiels des perturbations des systèmes de technologie de l'information de la Banque Nationale, y compris les cyber-attaques ainsi que le vol d'identité et de renseignements personnels; le risque d'activités frauduleuses; les impacts possibles d'événements majeurs affectant l'économie, les conditions du marché et les perspectives de la Banque Nationale, y compris les conflits internationaux, les catastrophes naturelles, les crises de santé publique, et les mesures prises en réponse à ces événements; et d'autres facteurs de risque décrits dans la section Gestion des risques du rapport annuel 2023 et dans la section Gestion des risques du rapport T2 2024, ainsi que d'autres risques détaillés de temps à autre dans les rapports déposés par la Banque Nationale auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières ou des commissions des valeurs mobilières ou d'autres documents que la Banque Nationale rend publics, ce qui peut faire en sorte que les événements ou les résultats diffèrent de manière importante des résultats exprimés ou sous-entendus dans toute déclaration prospective.

Il est fort possible que les prédictions, prévisions, projections, attentes ou conclusions explicites ou implicites de la Banque Nationale ne se révèlent pas exactes, que ses hypothèses ne se confirment pas et que sa vision, ses objectifs stratégiques et ses objectifs de rendement ne soient pas atteints. La Banque Nationale recommande donc aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces déclarations prospectives, car un certain nombre de facteurs pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de manière importante des attentes, estimations ou intentions exprimées dans ces déclarations prospectives. La liste des facteurs de risque ci-dessus n'est pas exhaustive, et les déclarations prospectives faites dans le présent communiqué de presse sont également assujetties au risque de crédit, au risque de marché, au risque de liquidité et de financement, au risque opérationnel, au risque de conformité à la réglementation, au risque de réputation, au risque stratégique, et au risque social et environnemental, ainsi qu'à certains risques émergents ou jugés importants.

Des informations supplémentaires sur ces facteurs et d'autres facteurs sont fournies dans le rapport annuel 2023 et le rapport T2 2024 et peuvent être mises à jour dans les rapports trimestriels aux actionnaires déposés par la suite. Les investisseurs et autres personnes qui s'appuient sur les déclarations prospectives de la Banque Nationale devraient examiner attentivement les facteurs susmentionnés ainsi que les incertitudes qu'ils représentent et le risque qu'ils impliquent. Sauf si la loi l'exige, la Banque Nationale ne s'engage pas à mettre à jour les déclarations prospectives, qu’elles soient écrites ou orales, qui peuvent être faites de temps à autre par elle ou en son nom. La Banque Nationale prévient les investisseurs que ces déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de rendement futur et que les événements ou résultats réels peuvent différer de manière importante de ces déclarations en raison d'un certain nombre de facteurs.

AUCUNE OFFRE OU SOLLICITATION

Le présent communiqué de presse est donné à titre informatif seulement et ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de titres, ni la sollicitation d’une procuration auprès d’un porteur de titres de toute personne dans tout territoire. Toute offre ou sollicitation sera faite conformément aux exigences prévues par la législation applicable. Les actionnaires sont priés d’examiner les documents qui peuvent être déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et les annonces ultérieures, car ils contiendront des renseignements importants concernant la transaction et les modalités et conditions de celle-ci. La diffusion du présent communiqué de presse et de la transaction pourrait être assujettie à un règlement ou à des restrictions précis dans certains pays. Par conséquent, les personnes en possession du présent communiqué de presse doivent se familiariser avec les restrictions qui peuvent leur être applicables et s’y conformer.

AVIS AUX PORTEURS AMÉRICAINS

La Banque Nationale prévoit déposer une déclaration d’inscription sur formulaire F-8 ou F-80, qui comprendra la circulaire d’information de la direction et les documents connexes de CWB, auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis (« SEC ») à l’égard des actions de la Banque Nationale devant être offertes ou émises dans le cadre de la transaction aux porteurs américains d’actions ordinaires de CWB. LES INVESTISSEURS ET LES ACTIONNAIRES SONT PRIÉS DE LIRE CETTE DÉCLARATION D’INSCRIPTION ET TOUS LES AUTRES DOCUMENTS PERTINENTS DÉPOSÉS OU DEVANT ÊTRE DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC DANS LE CADRE DE L’OFFRE AU MOMENT OÙ ILS DEVIENNENT DISPONIBLES, AINSI QUE TOUTE MODIFICATION OU SUPPLÉMENT À CES DOCUMENTS, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES RENSEIGNEMENTS IMPORTANTS. Vous pourrez obtenir un exemplaire gratuit de cette déclaration d’inscription, ainsi que d’autres documents connexes, sur le site Web de la SEC (www.sec.gov).

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