Baltic Horizon Fond taotleb pandiga koormamist keelava kokkuleppe (ingl. k negative pledge) täitmise vabastust seoses Baltic Horizon Fondi 42 miljoni euro väärtuses emiteeritud 5-aastase tähtajaga muutuva intressimääraga võlakirjadega („Võlakirjad“), mille lunastustähtaeg on 2028. aastal (ISIN EE3300003235, Võlakirjad). Hetkel on Võlakirjade kogu nominaalväärtus 29 999 999,40 eurot ning võlakirjade üldtingimuste („Tingimused“) kohaselt on Baltic Horizon Fond kohustatud lunastama võlakirjad osaliselt, nominaalväärtuses 7 999 999,40 eurot hiljemalt 8. juuliks 2024.
Seoses Võlakirjade osalise kohususliku lunastamisega on Baltic Horizon Fund otsustanud taotleda Võlakirjade omanikelt („Investorid"), et nad vabastaksid Baltic Horizon Fondi Tingimuste punktis 13.13 sätestatud kohustusest ja annaksid nõusoleku, et emitent saaks seada teise järjekoha hüpoteegi BH Meraki UAB („Tagatise Andja") varale, mis on praegu koormatud esimese järjekoha hüpoteegiga, et tagada Võlakirjadest tulenevaid kohustusi.
Tingimuste punktis 12.4.1(b) on sätestatud, et Võlakirjad kogusummas 7 999 999,40 eurot lunastatakse hiljemalt 8. juulil 2024. aastal. Eelnimetatud kohustuse kohaseks täitmiseks, kavatseb Emitent refinantseerida Võlakirjad välise finantseeringuga, kasutades sealjuures tagatisena Tagatise Andja vara. Välist finantseeringut, mille tagamiseks on nõutav teise järjekohaga hüpoteegi seadmine, kasutatakse kohustusliku osalise Võlakirjade lunastamise teostamiseks ja finantseerimiseks kulutusi, mis on vajalikud, et kohandada Meraki hoonet rentnikele sobivaks.
Kirjalikus hääletusprotsessis osalemiseks on õigustatud Investorid, kelle nimel on Nasdaq CSD SE poolt peetavas väärtpaberite registris registreeritud Baltic Horizon Fondi võlakirju kirjaliku hääletusprotsessi algatamisele eelneva tööpäeva, s.o 20. juuni 2024 Nasdaq CSD SE tööpäeva lõpu seisuga. Kõigile Investoritele saadab vastava teate võlakirjaomanikke esindav agent Triniti Collateral Agent IX OÜ („Agent“).
Eeltoodust lähtuvalt taotleb Baltic Horizon Fund, et Investorid vabastaksid Baltic Horizon Fondi Tingimuste punktis 13.13 sätestatud kohustusest ning annaksid nõusoleku, mis võimaldaks välise finantseerimise tagamiseks seada BH Meraki UAB varadele teise järjekoha hüpoteek.
Hääletada saab, saates Agendile täidetud hääletusankeedi posti, kulleri või e-postiga hiljemalt kell 23:59 (EET) 27. juuni 2024.
Otsuse vastuvõtmiseks on vajalik, et hääletamises osaleksid Investorid, kellele kuulub võlakirju vähemalt 55% ulatuses võlakirjade kogu nominaalväärtusest ning otsuse poolt hääletavad Investorid, kellele kuulub kokku vähemalt 2/3 hääletuses osalenud võlakirjadest. Kui vajalik häälteenamus on saavutatud, loetakse otsus vastu võetuks, isegi kui hääletamiseks antud tähtaeg ei ole veel möödunud. Teave vastuvõetud otsuse kohta saadetakse kõigile Investoritele, avaldatakse Baltic Horizon Fondi koduleheküljel ning börsiteatena. Juhul, kui Investorid taotletud otsuse heaks kiidavad, on see vastavalt Tingimuste punktile 16.12 siduv kõigile Investoritele sõltumata sellest, kas nad osalesid hääletuses või hääletasid otsuse vastu.
Lisainformatsiooni saamiseks palume ühendust võtta:
Tarmo Karotam
Baltic Horizon Fond, fondijuht
E-mail tarmo.karotam@nh-cap.com
www.baltichorizon.com
Baltic Horizon Fond on registreeritud lepinguline avalik kinnine kinnisvarafond, mida valitseb alternatiivfondivalitseja Northern Horizon Capital AS.
Avaldamine: GlobeNewswire, Nasdaq Tallinn, Nasdaq Stockholm, www.baltichorizon.com
Saamaks börsiteateid ning uudiseid Baltic Horizon Fondilt tema projektide, plaanide ja muu kohta, registreeruge aadressil www.baltichorizon.com. Samuti on teil võimalik Baltic Horizon Fondi jälgida aadressil www.baltichorizon.com ning LinkedIn, Facebook, X ja YouTube keskkondades.
