SAMPO OYJ PÖRSSITIEDOTE 16.9.2024 klo 8.30
EI JULKAISTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI NÄILLE ALUEILLE TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.
Sampo Oyj: Topdanmarkin osakkeenomistajille suunnatun vaihtotarjouksen lopullinen tulos
Tarjousaika koskien Sampo Oyj:n (“Sampo”) tekemää suositeltua, parasta ja lopullista julkista vaihtotarjousta kaikkien Topdanmark A/S:n (“Topdanmark”) ulkona olevien osakkeiden hankkimiseksi, joita Sampo ei vielä omista (“Tarjous”) päättyi 9.9.2024 klo 23.59 (Keski-Euroopan aikaa) ja alustava tulos julkaistiin 10.9.2024. Lopullinen tulos vahvistaa, että Sampo tulee sen nykyinen Topdanmarkin osakeomistus mukaan lukien omistamaan Tarjouksen seurauksena noin 92,6 prosenttia Topdanmarkin osakkeista (pois lukien omat osakkeet). Näin ollen Sampo katsoo kaikkien toteuttamisen edellytysten täyttyneen ja tulee toteuttamaan Tarjouksen.
Sampo arvioi aloittavansa 6 613 865 Topdanmarkin osaketta, joita ei hankittu osana Tarjousta, koskevan pakollisen lunastuksen 20.9.2024. Pakollisessa lunastuksessa Topdanmarkin osakkeesta tarjottava hinta on 366,38 Tanskan kruunua osakkeelta, mikä vastaa 1,25-kertaisesti Sammon osakkeen 39,29 euron päätöskurssia Nasdaq Helsingissä 14.6.2024. Pakollisessa lunastuksessa tarjottava hinta heijastaa siten Topdanmarkin osakkeiden 17.6.2024 julkaistussa tiedotteessa indikoitua arvostusta (sisältäen 27 prosentin preemion). Näin ollen pakolliseen lunastukseen odotetaan käytettävän noin 325 miljoonaa euroa siitä 400 miljoonasta eurosta, jotka Sampo on allokoinut vähemmistöosakkeiden lunastamiseen ja takaisinostoihin osana 17.6.2024 tiedotettua 800 miljoonan euron kokonaispääomien käyttöä.
Tarjouksen lopullinen tulos
Tarjouksen alustava tulos julkaistiin 10.9.2024.
Lopullisen tuloksen perusteella Sampo on saanut Tarjoukselle hyväksynnät, jotka edustavat 38 558 968 Topdanmarkin osaketta, mikä yhdessä Sammon jo omistamien Topdanmarkin osakkeiden kanssa vastaa noin 91,8 prosenttia Topdanmarkin koko osakepääomasta ja äänioikeuksien kokonaismäärästä. Tämän perusteella Sampo tulee omistamaan Tarjouksen toteutuessa yhteensä vähintään noin 92,6 prosenttia Topdanmarkin osakepääomasta ja äänioikeuksista, lukuun ottamatta Topdanmarkin hallussa olevia 802 192 omaa osaketta tämän tiedotteen julkaisupäivänä.
Tarjousaika alkoi 9.8.2024 klo 00.01 (Keski-Euroopan aikaa) Sammon 7.8.2024 julkaisemassa tarjousasiakirjassa (”Tarjousasiakirja”) esitettyjen Tarjouksen ehtojen mukaisesti.
Kuten aikaisemmin 8.7.2024 tiedotettiin, kaikki tarvittavat Tarjousasiakirjassa edellytetyt viranomaishyväksynnät on saatu. Koska lopullinen tulos vahvistaa, että Tarjous on hyväksytty Topdanmarkin osakkeiden osalta, jotka yhdessä Sammon jo omistamien Topdanmarkin osakkeiden kanssa vastaavat vähintään 90 prosenttia kaikista Topdanmarkin osakkeista, lukuun ottamatta Topdanmarkin hallussa olevia omia osakkeita, lisättynä yhdellä (1) Topdanmarkin osakkeella, myös vähimmäishyväksyntäedellytys on täyttynyt. Näin ollen Sampo katsoo kaikkien Tarjouksen toteuttamisen edellytysten täyttyneen ja tulee toteuttamaan Tarjouksen Tarjousasiakirjassa esitetyin ehdoin.
Lisäksi, kuten 21.8.2024 tiedotettiin, Nasdaq Kööpenhamina on hyväksynyt Sammon A-osakkeiden ottamisen kaupankäynnin kohteeksi ja listaamisen Nasdaq Kööpenhaminan viralliselle pörssilistalle, ehdollisena Tarjouksen toteuttamiselle. Näin ollen kuten edellä on mainittu, Sampo katsoo kaikkien Tarjouksen mukaisten toteuttamisen edellytysten täyttyneen ja toteuttaa Tarjouksen Tarjousasiakirjassa esitetyin ehdoin.
Pakollinen lunastus ja poistaminen pörssilistalta
Lopullisen tuloksen perusteella Sampo tulee omistamaan Tarjouksen seurauksena yli 90 prosenttia Topdanmarkin osakkeista ja niihin liittyvistä äänioikeuksista, lukuun ottamatta Topdanmarkin hallussa olevia omia osakkeita. Sampo odottaa aloittavansa Topdanmarkin vähemmistöosakkeenomistajien hallussa olevien Topdanmarkin osakkeiden pakollisen lunastamisen 20.9.2024 Tanskan osakeyhtiölain ja VP-sääntökirjan mukaisesti.
Lisäksi Sampo aikoo hakea Topdanmarkin osakkeiden poistamista kaupankäynnistä ja Nasdaq Kööpenhaminan viralliselta pörssilistalta Tarjouksen toteuttamisen jälkeen.
Topdanmark tulee julkistamaan tiedotteen koskien Topdanmarkin jäljellä olevien vähemmistöosakkaiden pakollista lunastusta kun Sampo on aloittanut tämän sekä koskien Topdanmarkin osakkeiden poistamista kaupankäynnistä ja viralliselta listalta.
Pakollisessa lunastuksessa Topdanmarkin osakkeesta tarjottava hinta on 366,38 Tanskan kruunua osakkeelta, mikä vastaa 1,25-kertaisesti Sammon osakkeen 39,29 euron päätöskurssia Nasdaq Helsingissä 14.6.2024. Pakollisessa lunastuksessa tarjottava hinta heijastaa siten Topdanmarkin osakkeiden 17.6.2024 julkaistussa tiedotteessa indikoitua arvostusta (sisältäen 27 prosentin preemion).
Tarjouksen aikataulu
Alla olevassa aikataulussa esitetään tiettyjä Tarjoukseen liittyviä keskeisiä päivämääriä:
| Arviolta 17.9.2024 | Kaupankäynti Sammon tarjouksessa annettavilla osakkeilla alkaa Nasdaq Helsingin pörssilistalla | |
| Arviolta 18.9.2024 | Ensimmäinen kaupankäyntipäivä ja Sammon A-osakkeiden listalleotto Nasdaq Kööpenhaminaan | |
| 19.9.2024 | Arvioitu ajankohta Tarjouksen selvitykseen, joka tapahtuu Tarjouksen hyväksyvien Topdanmarkin osakkeenomistajien Topdanmarkin osakkeiden vaihdolla Sammon uusiin A-osakkeisiin Tarjouksen ehtojen mukaisesti (ehdollisena muutoksille) | |
| 20.9.2024 | Pakollista lunastusta koskevan neljän viikon ajanjakson odotettu alkamisajankohta | |
| 18.10.2024 klo 23.59 (Keski-Euroopan aikaa) | Pakollista lunastusta koskevan ajanjakson päättyminen |
Selvittäminen
Tarjous selvitetään Tarjousasiakirjan ehtojen mukaisesti antamalla uusia, liikkeeseen laskettuja ja täysin maksettuja Sammon A-osakkeita osakeoikeuksina (eng. share entitlements).
Tarjouksen ehdot ja olennaiset osat, mukaan lukien selvitystä koskevat asiat, on esitetty kokonaisuudessaan Tarjousasiakirjassa, joka on tietyin rajoituksin luettavissa ja ladattavissa osoitteessa www.sampo.com/topdanmark-tarjous. Sampo pidättää itsellään oikeuden hankkia Topdanmarkin osakkeita riippumatta tarjousajan päättymisestä julkisessa kaupankäynnissä Nasdaq Kööpenhaminassa tai muutoin.
Neuvonantajat
Sammon pääasiallisena taloudellisena neuvonantajana toimii Goldman Sachs International ja taloudellisena neuvonantajana Nordea Bank Abp:n Tanskan sivuliike, ja sen oikeudellisina neuvonantajina toimivat Plesner Advokatpartnerselskab ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy sekä Yhdysvaltain lain osalta Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP.
SAMPO OYJ
Hallitus
Lisätiedot:
Sami Taipalus
johtaja, sijoittajasuhteet
puh. 010 516 0030
Mediayhteydet:
Maria Silander
viestintäpäällikkö, mediayhteydet
puh. 010 516 0031
Jakelu:
Nasdaq Helsinki
Nasdaq Tukholma
Nasdaq Kööpenhamina
Lontoon pörssi
Finanssivalvonta
Keskeiset tiedotusvälineet
www.sampo.com
Lisätietoa julkisesta vaihtotarjouksesta on saatavilla osoitteessa www.sampo.com/topdanmark-tarjous.
Topdanmark ja Sampo lyhyesti
Topdanmark on yksi suurimmista tanskalaisista vahinkovakuuttajista, ja sillä on 15 prosentin markkinaosuus Tanskan vahinkovakuutusmarkkinasta. Yhtiö keskittyy yksityisasiakkaisiin ja pk-yrityksiin, ja sillä on 500 000 yksityisasiakasta, joille se tarjoaa täyden valikoiman vakuutustuotteita. Topdanmarkin päätuotteet ovat ajoneuvo-, koti- ja irtaimistovakuutukset. Pk-yritysten osalta Topdanmark palvelee arviolta 120 000 tanskalaista pk-yritystä sekä maatalousasiakasta.
Vuonna 2023 Topdanmarkin raportoitu tulos verojen jälkeen oli 1 051 miljoonaa Tanskan kruunua. Sammon tuloslaskelmassa konsolidoitu tulos ennen veroja oli yhteensä 162 miljoonaa euroa vuonna 2023. Topdanmarkin yhdistetty kulusuhde vuodelta 2023 oli 85,0 prosenttia Sammon konsolidoiduissa luvuissa.
Sampo-konserni on Pohjoismaiden johtava vahinkovakuuttaja, ja ainoa vakuuttaja, joka tarjoaa palveluita kaikissa Pohjoismaissa, asiakasryhmissä ja tuotteissa. Konserni on myös merkittävä toimija kasvavilla digitaalisilla vahinkovakuutusmarkkinoilla Yhdistyneessä kuningaskunnassa.
Sampo-konsernin bruttomaksutulo sekä tuotot broker-liiketoiminnasta oli yhteensä 8 870 miljoonaa euroa ja tulos ennen veroja oli 1 481 miljoonaa euroa vuonna 2023. Konsernin yhdistetty kulusuhde vuodelta 2023 oli 84,6 prosenttia.
Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia “aikoo”, “arvioi”, “odottaa”, “olettaa”, “pitäisi”, “saattaa”, “suunnittelee”, “tulee”, “tähtää”, “uskoo” ja “voisi”, sekä muut Sampoon, Topdanmarkiin ja Tarjoukseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Tarjouksen toteutumisesta seuraavan yhdistyneen konsernin liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen tämän strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin, eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy useita riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pidä luottaa tällaisiin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Tarjouksen toteutumisesta seuraavan yhdistyneen konsernin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistuista tai niistä pääteltävissä olevista tiedoista. Sampo tai Topdanmark tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.
Tärkeitä tietoja
TÄTÄ TIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI MUUTEN LEVITTÄÄ KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, AUSTRALIASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, UUDESSA-SEELANNISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI SINGAPORESSA TAI NÄILLE ALUEILLE TAI MILLÄÄN MUULLA ALUEELLA TAI MILLEKÄÄN MUULLE ALUEELLE, JOSSA TARJOUS OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAINEN.
TÄMÄ TIEDOTE EI OLE TARJOUSASIAKIRJA EIKÄ ESITE, EIKÄ SE SITEN OLE TARJOUS TAI KEHOTUS TARJOUTUA TEKEMÄÄN MYYNTITARJOUS. TÄMÄ TIEDOTE EI ETENKÄÄN OLE TARJOUS MYYDÄ TAI TARJOUSPYYNTÖ OSTAA TÄSSÄ KUVATTUJA ARVOPAPEREITA, EIKÄ SE OLE TARJOUKSEN LAAJENNUS AUSTRALIAAN, HONGKONGIIN, JAPANIIN, UUTEEN-SEELANTIIN, ETELÄ-AFRIKKAAN TAI SINGAPOREEN. SIJOITTAJIEN TULEE HYVÄKSYÄ TARJOUS OSAKKEISTA AINOASTAAN TARJOUSASIAKIRJAN JA ESITTEEN SISÄLTÄMIEN TIETOJEN PERUSTEELLA. TARJOUSTA EI TEHDÄ, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, MISSÄÄN SELLAISESSA MAASSA, JOSSA JOKO TARJOUS TAI SIIHEN OSALLISTUMINEN OLISI SOVELLETTAVAN LAIN VASTAISTA TAI JOSSA SIIHEN LIITTYISI SUOMEN JA TANSKAN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI TARJOUSASIAKIRJA-, ESITE- TAI REKISTERÖINTILIITÄNNÄISIÄ TAI MUITA VAATIMUKSIA.
Tarjoukseen ei sovelleta Tanskan 26.2.2024 päivätyn pääomamarkkinoita koskevan konsolidoidun lain nro 198 8 luvun (“Tanskan Pääomamarkkinalaki”) eikä Tanskan 15.5.2020 päivätyn yritysostoja koskevan asetuksen nro 636 (“Tanskan Yritysostoasetus”) relevantteja sääntöjä. Tarjousasiakirjaa ei ole tarkastanut tai hyväksynyt eikä sitä tule tarkastamaan tai hyväksymään Tanskan valvontaviranomainen tai mikään muu valvontaviranomainen tai mikään pörssi. Tämä tiedote ei ole Tanskan Pääomamarkkinalain tai Tanskan Yritysostoasetuksen tarkoittama julkinen ostotarjous.
Tämän tiedotteen ei ole tarkoitus olla sitova tai oikeudellinen sopimus, eikä sitä tule pitää sellaisena, eikä sen ole tarkoitus asettaa mitään velvoitteita Topdanmarkille, Sammolle tai niiden tytäryhtiöille.
Missä tahansa muussa Euroopan talousalueen valtiossa kuin Tanskassa ja Suomessa (kukin “Asianomainen Valtio”) tämä tiedote liitteineen on tarkoitettu ainoastaan niille Asianomaisessa Valtiossa sijaitseville Topdanmarkin osakkeenomistajille, jotka täyttävät esitteen julkistamisvelvollisuudesta myönnettävän poikkeuksen kriteerit, mukaan lukien kokeneille sijoittajille, asetuksen (EU) 2017/1129, muutoksineen (“Esiteasetus”) mukaisesti.
Tämä tiedote liitteineen on laadittu siltä pohjalta, että kaikki tarjoukset Tarjouksen sisältämistä Osakevastikkeista missä tahansa Asianomaisessa Valtiossa tehdään Esiteasetuksen mukaisen Osakevastikkeista tehtäville tarjouksille myönnettävän esitteen julkistamisvelvollisuudesta vapauttavan poikkeuksen mukaisesti. Siten henkilön, joka tekee tai aikoo tehdä Asianomaisessa Valtiossa tarjouksen Sammon osakkeista, tulee tehdä niin vain tilanteissa, jotka eivät velvoita Sampoa laatimaan esitettä. Sampo ei ole valtuuttanut, eikä valtuuta, Sammon osakkeiden tarjoamista rahoituksenvälittäjien kautta, lukuun ottamatta Sammon tekemiä tarjouksia, jotka muodostavat lopullisen tarjouksen Osakevastikkeesta Tarjouksessa tarkoitetulla tavalla.
Tarjouksen Osakevastiketta ei ole tarjottu, eikä tulla tarjoamaan, yleisölle missään Asianomaisessa Valtiossa. Edellä todetusta huolimatta Tarjouksessa tarjottua Osakevastiketta voidaan tarjota Asianomaisessa Valtiossa: (i) Esiteasetuksen tarkoittamille kokeneille sijoittajille; (ii) alle 150 luonnolliselle tai oikeushenkilölle kutakin Asianomaista Valtiota kohti (pois lukien Esiteasetuksen tarkoittamat kokeneet sijoittajat); (iii) sijoittajille, jotka hankkivat vähintään 100 000 euron arvosta Sammon osakkeita sijoittajaa kohti, kutakin erillistä tarjousta kohti; ja (iv) missä tahansa muussa Esiteasetuksen 1(4) artiklan mukaisessa tilanteessa, ehdollisena Sammon etukäteiselle hyväksynnälle ja olettaen, että kyseinen Osakevastikkeen tarjoaminen Asianomaisessa Valtiossa ei johda siihen, että Sammon vaadittaisiin laativan esite Esiteasetuksen 3 artiklan mukaisesti tai täydentävän esitettä Esiteasetuksen 23 artiklan mukaisesti. Tässä kohdassa ilmaisu “tarjous yleisölle” liittyen mihin tahansa Osakevastikkeeseen missä tahansa Asianomaisessa Valtiossa tarkoittaa sellaista missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa Tarjouksen ehdoista, jonka perusteella sijoittaja pystyy päättämään Tarjoukseen osallistumisesta.
Tämä tiedote liitteineen on laadittu siltä pohjalta, että mikä tahansa Osakevastikkeen tarjoaminen Yhdistyneessä kuningaskunnassa tehdään vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act, muutoksineen, “FSMA”) mukaisen Osakevastikkeista tehtäville tarjouksille myönnettävän esitteen julkistamisvelvollisuudesta vapauttavan poikkeuksen mukaisesti. Näin ollen jokainen, joka tarjoaa tai aikoo tarjota Yhdistyneessä kuningaskunnassa Sammon osakkeita, jotka kuuluvat tässä tiedotteessa esitettyyn tarjoukseen, saa tehdä niin ainoastaan olosuhteissa, joissa Sammolle ei kyseisen tarjouksen johdosta tai siihen liittyen aiheudu FSMA:n 85 pykälän mukaista velvollisuutta julkaista esitettä tai Yhdistyneen kuningaskunnan kansalliseen lakiin vuonna 2018 Euroopan unionista (eroamista) koskevalla lailla sisällytetyn Esiteasetuksen (EU) 2017/1129 23 artiklan mukaista velvollisuutta täydentää esitettä, kussakin tapauksessa kyseisen tarjouksen osalta. Sampo ei ole valtuuttanut, eikä valtuuta, arvopaperien tarjoamista tilanteessa, jossa kyseisestä tarjouksesta aiheutuu Sammolle velvollisuus julkaista esite.
Tarjouksen Osakevastiketta ei ole tarjottu, eikä tulla tarjoamaan, yleisölle Yhdistyneessä Kuningaskunnassa ennen Osakevastikkeeseen liittyvän esitteen julkistamista, joka joko (i) on Financial Conduct Authorityn hyväksymä tai (ii) jota tulee kohdella Financial Conduct Authorityn hyväksymänä Prospectus (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 -asetuksen 74 kohdan siirtymäsäännösten mukaisesti, mutta Tarjouksen Osakevastiketta voidaan kuitenkin tarjota yleisölle Yhdistyneessä kuningaskunnassa milloin vain: (a) Yhdistyneen kuningaskunnan Esiteasetuksen 2 artiklan tarkoittamille kokeneille sijoittajille, jotka ovat oikeushenkilöitä; (b) alle 150 luonnolliselle tai oikeushenkilölle (pois lukien Yhdistyneen kuningaskunnan Esiteasetuksen 2 artiklan tarkoittamat kokeneet sijoittajat), ehdollisena Sammon etukäteiselle hyväksynnälle; (c) missä tahansa muussa tilanteessa, johon soveltuu FSMA:n 86 pykälä, olettaen, että kyseinen Osakevastikkeen tarjoaminen ei johda siihen, että Sammon vaadittaisiin laativan esite FSMA:n 85 pykälän mukaisesti tai täydentävän esitettä Yhdistyneen kuningaskunnan Esiteasetuksen 23 artiklan mukaisesti. Tässä kohdassa ilmaisu “tarjous yleisölle” liittyen mihin tahansa Osakevastikkeeseen Yhdistyneessä kuningaskunnassa tarkoittaa sellaista missä tahansa muodossa ja millä tahansa keinolla viestittävää riittävää tietoa tarjouksen ehdoista ja Osakevastikkeesta, jonka perusteella sijoittaja pystyy päättämään Tarjoukseen osallistumisesta, ja ilmaisu “Yhdistyneen kuningaskunnan Esiteasetus” tarkoittaa Esiteasetusta siten kuin se muodostaa osan Yhdistyneen kuningaskunnan kansallista lainsäädäntöä Euroopan unionista eroamisesta annetun lain nojalla (European Union (Withdrawal) Act 2018).
Yhdistyneessä kuningaskunnassa tämä tiedote on osoitettu ja suunnattu henkilöille, jotka (i) ovat sijoitusalan ammattilaisia rahoituspalvelu- ja markkinalain 2000 (Financial Services and Markets Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen (muutoksineen, “Määräys”) 19(5) artiklan soveltamisalan mukaan, (ii) ovat korkean varallisuusaseman yhtiöitä tai muita tahoja, jotka kuuluvat Määräyksen artiklan 49(2) kohtien (a)-(d) soveltamisalaan; tai (iii) ovat tahoja, joille kutsu tai kannustin osallistua sijoitustoimintaan (FSMA:n luvun 21 tarkoituksen mukaan) minkään arvopapereiden annin tai myynnin yhteydessä voidaan muutoin laillisesti suoraan tai välillisesti osoittaa (mukaan lukien sillä perusteella, että transaktio, johon tämä tiedote liittyy, kuuluu Määräyksen artiklan 62 soveltamisalaan, johon FSMA luvun 21 säännökset eivät sovellu) (kaikki tällaiset henkilöt yhdessä “Asianomaiset Henkilöt”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä sijoittaminen tai sijoitustoiminta on vain Yhdistyneessä kuningaskunnassa Asianomaisten Henkilöiden saatavilla ja saatetaan vain heidän tietoonsa.
Tämä tiedote ei ole tarjous Osakevastikkeesta Yhdysvalloissa, eikä sitä ole tarkoitettu levitettäväksi missään valtiossa, jossa tiedotteen jakelu olisi soveltuvien lakien vastaista. Tässä tiedotteessa tarkoitettua Osakevastiketta ei ole rekisteröity eikä sitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (“Yhdysvaltain Arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien (kuten Yhdysvaltain Arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) mukaisesti, eikä sitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai epäsuorasti Yhdysvaltoihin tai Yhdysvalloissa ellei sitä ole rekisteröity paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimusten alainen tai on vapautettu niistä, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa. Ellei Sampo ole vakuuttunut, harkintansa mukaan, että Osakevastiketta voidaan tarjota, myydä tai toimittaa yhdysvaltalaiselle osakkeenomistajalle, tai sen lukuun tai hyväksi, transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimusten alainen, jokainen yhdysvaltalainen osakkeenomistaja, joka on muutoin oikeutettu Osakevastikkeeseen, saa tällaisen Osakevastikkeen sijasta pro rata -suhteen mukaisen osuuden myynnistä avoimilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla koko Osakevastikkeesta, joka muuten olisi odotettavissa kaikille tällaisille hyväksyville yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille ns. vendor placementin nojalla. Osakevastikkeen myynti vendor placementin nojalla tapahtuisi Tarjouksen selvityksen jälkeen Yhdysvaltojen ulkopuolella keskitetyn myyntiprosessin mukaisesti ja siihen sovelletaan soveltuvia maksuja ja kuluja, jotka tulevat osallistuvan yhdysvaltalaisosakkeenomistajan maksettavaksi. Yhdysvaltalaisosakkeenomistajat voivat saada Osakevastiketta, jos ne ovat kokeneita institutionaalisia sijoittajia (“qualified institutional investors”, Yhdysvaltain Arvopaperilain Rule 144A -säännöksen mukaisesti) ja Yhdysvaltain Arvopaperilain Rule 501 -säädöksen tarkoittamia valtuutettuja sijoittajia (“accredited investors”). Näiden osakkeenomistajien tulee tehdä sellaiset Sammon vaatimat sitoumukset ja vakuutukset Sammolle sekä sopimukset Sammon kanssa, joista ilmenee, että osakkeenomistajalla on oikeus saada Osakevastiketta transaktiossa, johon ei sovelleta Yhdysvaltain Arvopaperilain rekisteröintivaatimuksia.
Tarjous tehdään Yhdysvalloissa Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilain (U.S. Securities Exchange Act of 1934, “Yhdysvaltain Arvopaperipörssilaki”), muutoksineen, kohdan 14(d)-1(d) ja muutoin kohdan 14(e) ja Regulation 14E -säännöksen mukaisen “Tier II” -poikkeuksen odotetun saatavuuden pohjalta ja muutoin Tanskan lainsäädännön vaatimusten mukaisesti. Tarjoukseen ei sovelleta Yhdysvaltain Arvopaperipörssilain 14(d)(1) kohtaa eikä Regulation 14D -säännöstä. Topdanmarkiin ei tällä hetkellä sovelleta Yhdysvaltain Arvopaperipörssilain jaksottaisia raportointivelvoitteita, eikä sen tarvitse toimittaa Yhdysvaltojen arvopaperimarkkina- ja pörssiviranomaiselle mitään raportteja, eikä se näin myöskään tee.
Tarjoukseen ja tähän tiedotteeseen liitteineen sovelletaan Tanskan ja Suomen lakeja. Tarjous koskee tanskalaisen ja suomalaisen yhtiön arvopapereita, ja niihin sovelletaan soveltuvia Tanskan ja Suomen lakien mukaisia tiedonantovaatimuksia, jotka voivat erota merkittävästi Yhdysvaltojen, Yhdistyneen kuningaskunnan, Kanadan tai minkä tahansa muun soveltuvan valtion vastaavista.
Tarjous tehdään Topdanmarkin Yhdysvalloissa tai Kanadassa asuville osakkeenomistajille tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa asuville osakkeenomistajille, jotka ovat Asianomaisia Henkilöitä, samoilla ehdoilla kuin kaikille muille Topdanmarkin osakkeenomistajille, joille Tarjous tehdään, pois lukien Osakevastikkeen saatavuus vendor placement -periaatteella. Selvyyden vuoksi, Tarjous ei koske muita Topdanmarkin liikkeeseen laskemia rahoitusinstrumentteja (mukaan lukien Topdanmarkin osakkeita edustavat amerikkalaiset talletusosakkeet tai Topdanmarkin osakkeita osoittavat amerikkalaiset talletustodistukset). Kaikki asiakirjat annetaan Topdanmarkin yhdysvaltalaisille ja kanadalaisille osakkeenomistajille tai osakkeenomistajille, jotka ovat Asianomaisia Henkilöitä, tavalla, joka on verrattavissa menetelmään, jolla tällaiset asiakirjat toimitetaan Topdanmarkin muille osakkeenomistajille.
Lisäksi Topdanmarkin osakkeiden ostotarjousprosessissa ja kullekin Tarjouksen hyväksyvälle Topdanmarkin osakkeenomistajalle maksettavan Osakevastikkeen selvittämisessä noudatetaan Tanskassa ja Suomessa sovellettavia sääntöjä, jotka voivat erota merkittävästi Yhdysvalloissa, Kanadassa tai Yhdistyneessä kuningaskunnassa kotimaisen yhtiön arvopaperien ostotarjouksiin sovellettavista säännöistä ja prosesseista, erityisesti peruutusoikeuden, tarjousaikataulun, selvitysmenettelyjen ja maksupäivän osalta.
Tämä tiedote liitteineen ei muodosta Yhdistyneen kuningaskunnan Esiteasetuksen tarkoittamaa esitettä, eikä sitä ole toimitettu hyväksyttäväksi Yhdistyneen kuningaskunnan Financial Conduct Authoritylle.
Jos Sampo hankkii riittävän määrän Topdanmarkin osakkeita, kunkin Topdanmarkin osakkeenomistajan Topdanmark osakkeet voidaan pakkolunastaa Tanskan osakeyhtiölain pakkolunastussäännösten mukaisesti.
Osakevastike annetaan Topdanmarkin kanadalaisille osakkeenomistajille esitepoikkeuksen nojalla soveltuvien Kanadan arvopaperilakien mukaisesti. Osakevastiketta ei ole kuitenkaan hyväksytty jaettavaksi esitteellä Kanadassa, eikä mikään kanadalainen valvontaviranomainen ole ilmaissut näkemystään Osakevastikkeesta, ja muun väittäminen on rikosoikeudellisesti rangaistava teko. Osakevastiketta ei ole eikä tulla listaamaan Kanadan arvopaperipörsseihin, eivätkä Sampo tai Topdanmark kumpikaan aio pyrkiä edistämään Osakevastikkeen markkinoita Kanadassa. Topdanmarkin kanadalaisten osakkeenomistajien tulee ymmärtää, että Tarjoukseen, Osakevastikkeeseen, Tarjousasiakirjaan, Esitteeseen ja kaikkiin liitännäisiin asiakirjoihin sovelletaan tiedoksiantovaatimuksia, lakeja ja määräyksiä, jotka voivat erota Kanadan arvopaperilaeista.
Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja, on hankittava tiedot tällaisista rajoituksista ja noudatettava niitä. Tarjousta ei tehdä eikä Topdanmarkin osakkeita hyväksytä hankittavaksi keneltäkään henkilöltä tai kenenkään henkilön puolesta missään sellaisessa valtiossa, jossa tämän tekeminen tai hyväksyminen olisi tällaisen valtion arvopaperi- tai muiden lakien tai määräysten vastaista tai edellyttäisi minkään muun kuin Tarjousasiakirjan ja/tai Esitteen ehdoissa nimenomaisesti mainitun viranomaisen rekisteröintiä tai hyväksyntää. Henkilöiden, jotka hankkivat ja/tai saavat haltuunsa Tarjousasiakirjan ja/tai Esitteen, tulee huolellisesti tutustua mainittuihin rajoituksiin, noudattaa mainittuja rajoituksia ja hankkia kaikki tarpeelliset luvat, hyväksynnät tai suostumukset. Sampo, Topdanmark tai niiden neuvonantajat eivät ole vastuussa kenenkään henkilön mainittuja rajoituksia koskevista rikkomuksista. Kunkin tahon (mukaan lukien muun muassa säilytysyhteisöt, hallintarekisterin tilinhoitajat ja tahot, jotka hallinnoivat osakkeita osakkeenomistajan lukuun), joka aikoo toimittaa Tarjousasiakirjan ja/tai Esitteen tai siihen liittyvän asiakirjan Tanskan tai Suomen ulkopuolelle, tulisi tutustua asianomaisen valtion lakeihin ja lukea huolellisesti Tarjousasiakirja ja/tai Esite ennen toimenpiteisiin ryhtymistä. Tarjousasiakirjan ja/tai julkaistavan esitteen jakelu muissa maissa kuin Tanskassa ja Suomessa voi olla lailla rajoitettua, joten henkilöiden, jotka saavat Tarjousasiakirjan ja/tai Esitteen haltuunsa, tulee tutustua kyseisiin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Sanottujen rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa tällaisten alueiden arvopaperilakeja ja -määräyksiä. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään sellaisen henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia. Henkilöiden, jotka hankkivat ja/tai saavat Tarjousasiakirjan, Esitteen ja/tai muun Tarjousasiakirjaan tai Tarjoukseen liittyvän asiakirjan haltuunsa, vastuulla on tutustua kyseisiin rajoituksiin ja noudattaa niitä. Tarjousasiakirjan tai Esitteen vastaanottajan, joka on epävarma kyseisten rajoitusten suhteen, tulisi pyytää neuvoa ammattimaiselta neuvonantajaltaan asianomaisessa valtiossa. Sampo, Topdanmark tai niiden neuvonantajat eivät ole vastuussa kenenkään henkilön mainittuja rajoituksia koskevista rikkomuksista.
Sampo on suomalainen yhtiö ja Topdanmark on tanskalainen yhtiö. Transaktioon, mukaan lukien Tarjouksen yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan muun maan kuin Yhdysvaltain tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät tai viitatut taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tai Yhdysvalloissa sovellettaviin tai muiden yhtiöiden, joiden tilinpäätökset laaditaan Yhdysvaltain yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti, tilinpäätösstandardeihin, tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.
Topdanmarkin yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Sampo ja Topdanmark ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Ulkomaalaisen yhtiön tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen noudattamaan Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomioita voi olla vaikeaa. Topdanmarkin yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Sampoa tai Topdanmarkia tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta muussa kuin yhdysvaltalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi voi olla vaikeaa pakottaa Sampoa tai Topdanmarkia tai näiden lähipiiriin kuuluvia tahoja hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta vieraassa maassa on merkittävää epävarmuutta.
Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tarjousasiakirja eikä esite, eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Tarjousta tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka sisältyvät Sammon yhtiökokouskutsuihin, Tarjousasiakirjaan ja Esitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Tarjousasiakirjassa ja Esitteessä on tarkempaa tietoa, johon kehotetaan perehdyttävän, Sammosta, Topdanmarkista, niiden tytäryhtiöistä, niiden arvopapereista ja Tarjouksesta. Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen mihinkään osaan tai tietoon sen levittämisestä, eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai epäsuoria takeita, vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta, eikä näihin tule luottaa. Sampo tai Topdanmark tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Sammosta, Topdanmarkista, näiden arvopapereista ja Tarjouksesta, mukaan lukien näihin liittyvistä hyödyistä ja riskeistä. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Topdanmarkin osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa. Käteisen vastaanottaminen Tarjouksen perusteella yhdysvaltalaisena osakkeenomistajana saattaa olla Yhdysvaltain liittovaltion tuloverotuksessa ja soveltuvan Yhdysvaltain osavaltion ja paikallisten sekä ulkomaisten ja muiden verolakien mukaan verotettava tapahtuma. Kaikkia Topdanmarkin osakkeenomistajia kehotetaan välittömästi kääntymään riippumattoman ammattimaisen neuvonantajan puoleen Tarjouksen hyväksymistä koskeviin veroseuraamuksiin liittyen. Topdanmarkin Yhdysvalloissa asuvia tai muuten oleskelevia osakkeenomistajia (tai Yhdysvalloissa asuvien tai muuten oleskelevien osakkeenomistajien asiamiehinä, hallintarekisterin tilinhoitajina tai muuten puolesta tai lukuun toimivien tahojen) kehotetaan kääntymään oikeudellisten, taloudellisten ja muiden neuvonantajiensa puoleen Tarjouksen osalta. Tavanomaisen tanskalaisen käytännön mukaisesti ja Tanskan ja Suomen lain mukaisesti Sampo tai Sammon kanssa yksissä tuumin toimivat tahot tai niiden lukuun (asiamiehenä tai muussa vastaavassa asemassa) toimivat tahot voivat ajoittain hankkia tai tehdä järjestelyjä hankkiakseen Topdanmarkin osakkeita tai arvopapereita, jotka voidaan muuntaa tai vaihtaa Topdanmarkin osakkeiksi Tarjouksen ulkopuolella ennen tai jälkeen sen jakson, jonka aikana Tarjous voidaan hyväksyä. Nämä ostot voivat tapahtua joko julkisilla markkinoilla vallitsevilla hinnoilla tai yksityisinä liiketoimina neuvotelluilla hinnoilla, kussakin tapauksessa lain sallimissa rajoissa (mukaan lukien Yhdysvaltain Arvopaperipörssilain Rule 14e-5(b)(12) -säännös). Tiedot tällaisista ostoista julkistetaan Nasdaq Kööpenhaminassa ja/tai Nasdaq Helsingissä ja ilmoitetaan julkisesti Yhdysvalloissa soveltuvin osin asianmukaisen sähköisen median kautta, jos ja siinä laajuudessa kuin Tanskan, Suomen ja/tai Yhdysvaltojen lait, säännöt ja määräykset vaativat. Lisäksi Sammon taloudelliset neuvonantajat, Sammon kanssa yksissä tuumin toimivat tahot tai Nordea Danmark, Filial af Nordea Bank Oyj, Suomi selvitysosapuolena toimivat tahot sekä niiden lähipiiriin kuuluvat tahot voivat tavanomaisen liiketoiminnan yhteydessä tehdä tai niillä voi olla laaja valikoima sijoituksia, mihin voi sisältyä toimiminen osapuolena johdannais- ja suojausjärjestelyissä, ja ne voivat käydä aktiivista kauppaa vieraan ja oman pääoman rahoitusvälineillä (tai liitännäisillä johdannaissopimuksilla) tai muilla rahoitusvälineillä (mukaan lukien pankkilainat) joko omaan tai asiakkaidensa lukuun, ja nämä sijoitus- ja rahoitusvälinetoimet voivat sisältää Topdanmarkin arvopapereita ja/tai rahoitusvälineitä.
Sammon uusia A-osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Sampo tai Topdanmark eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Sammon uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Sammon uusia A-osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole hyväksynyt tai hylännyt Tarjousta, kommentoinut, tai puoltanut Tarjousta tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä Tarjouksen suhteen. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Tarjouksen toteuttaminen on ehdollinen useille ehdoille, jotka kuvataan tarkemmin Tarjousasiakirjassa ja Esitteessä.
Vastuuvapauslauseke
Goldman Sachs International on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama, ja Prudential Regulation Authority ja Financial Conduct Authority valvovat Goldman Sachs Internationalin toimintaa Yhdistyneessä kuningaskunnassa. Goldman Sachs International antaa taloudellista neuvonantoa tietyistä paikallisista Yhdysvaltojen ulkopuolella olevista asioista ainoastaan Sammolle eikä kenellekään muulle tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eivätkä Goldman Sachs International tai sen osakkuusyhtiöt eivätkä kunkin niistä osakkaat, johtajat, toimihenkilöt, työntekijät tai edustajat ole vastuussa kenellekään muulle kuin Sammolle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.
Carnegie Investment Bank toimii yksinomaan Topdanmarkin eikä kenenkään muun puolesta Tarjouksen yhteydessä eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Topdanmarkille asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Tarjoukseen tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.
