EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING AV DETTA PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG ELLER KRÄVA YTTERLIGARE REGISTRERINGS- ELLER ANDRA ÅTGÄRDER. SE ÄVEN AVSNITTET ”VIKTIG INFORMATION” NEDAN.
2 oktober 2024, Jonsered, Sverige
I Clean Motion AB (”Clean Motion” eller “Bolaget”) offentliggör idag, den 2 oktober 2024, utfallet i den företrädesemission av högst 40 633 228 units, bestående av två (2) aktier och en (1) teckningsoptioner av serie TO3, för vilken teckningsperioden avslutades den 30 september 2024 (”Företrädesemissionen”). Utfallet visar att totalt 17 213 687 units, motsvarande cirka 42,4 procent av Företrädesemissionen, tecknats med och utan stöd av uniträtter. 13 812 220 units, motsvarande 34,0 procent av Företrädesemissionen, tecknades med stöd av uniträtter och 3 401 467 units, motsvarande cirka 8,4 procent av Företrädesemissionen, tecknades utan stöd av uniträtter. Därmed kommer garantiåtaganden om 7 240 857 units, motsvarande cirka 17,8 procent av Företrädesemissionen, att utnyttjas. Genom Företrädesemissionen tillförs Clean Motion, efter kvittningar av lån om cirka 2,6 MSEK, cirka 24,3 MSEK före emissionskostnader och återbetalning av brygglån. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 40,3 MSEK före emissionskostnader i september 2025.
Utfall i Företrädesemissionen
Det slutliga utfallet i Företrädesemissionen, för vilken teckningsperioden avslutades den 30 september 2024, visar att det totalt tecknades 13 812 220 units med stöd av uniträtter, motsvarande cirka 34,0 procent av Företrädesemissionen. Därtill har anmälningar mottagits om teckning av 3 401 467 units utan stöd av uniträtter, motsvarande cirka 8,4 procent av Företrädesemissionen. Således visar utfallet att Företrädesemissionen, med och utan stöd av uniträtter, är tecknad till cirka 42,4 procent. Därmed kommer garantiåtaganden om 7 240 857 units att utnyttjas, motsvarande cirka 17,8 procent av Företrädesemissionen.
Varje unit består av två (2) aktier och en (1) teckningsoptioner av serie TO3. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgick till 1,10 SEK per unit, motsvarande 0,55 SEK per aktie.
Genom Företrädesemissionen tillförs Clean Motion, efter kvittningar av lån om cirka 2,6 MSEK, cirka 24,3 MSEK före emissionskostnader och återbetalning av brygglån. Efter återbetalningen av de upptagna brygglånen är dessa reglerade i sin helhet. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO3 kan Bolaget komma att tillföras ytterligare högst cirka 40,3 MSEK före emissionskostnader i september 2025.
Besked om tilldelning
Tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter inom ramen för Företrädesemissionen har skett i enlighet med tilldelningsprinciperna som anges i prospektet som offentliggjordes av Bolaget den 13 september 2024 (”Prospektet”). Besked om tilldelning av units som tecknats utan stöd av uniträtter kommer inom kort att skickas till dem som tilldelas units genom en avräkningsnota. Betalning för tecknade och tilldelade units ska ske genom kontant betalning i enlighet med anvisningarna på avräkningsnotan. Förvaltarregistrerade aktieägare kommer att få besked om tilldelning i enlighet med rutinerna hos respektive förvaltare.
Aktier och aktiekapital
Genom Företrädesemissionen ökar aktiekapitalet i Clean Motion med totalt 24 454 544 SEK, från 35 554 076 SEK till 60 008 620 SEK, och antalet aktier i Clean Motion med 48 909 088 aktier, vilket innebär att det totala antalet aktier ökar från 71 108 152 aktier till 120 017 240 aktier, motsvarande en utspädning om cirka 40,1 procent av totala antalet aktier respektive röster i Bolaget.
Om samtliga teckningsoptioner av serie TO3 utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget kommer antalet aktier att öka med ytterligare 24 454 544 aktier, från 120 017 240 aktier till 144 471 784 aktier, och aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare 12 227 272 SEK, från 60 008 620 SEK till 72 235 892 SEK. Detta motsvarar en utspädningseffekt från teckningsoptioner av serie TO3 om ytterligare högst cirka 16,9 procent.
Handel med BTU
Handel med betalda tecknade units (BTU) pågår för närvarande på Nasdaq First North Growth Market under kortnamnet CLEMO BTU och förväntas upphöra omkring den 18 oktober 2024. BTU omvandlas därefter till aktier och teckningsoptioner av serie TO3. Aktierna och teckningsoptionerna av serie TO3 kommer därefter att tas upp till handel på Nasdaq First North Growth Market så snart som möjligt efter genomförd registrering vid Bolagsverket.
Teckningsoptioner av serie TO3
En (1) teckningsoption av serie TO3 berättigar innehavaren till teckning av en (1) aktie i Bolaget till ett lösenpris motsvarande sjuttio (70) procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med den 1 september 2025 till och med den 12 september 2025, dock lägst aktiens kvotvärde (0,5 SEK) och högst 150 procent av teckningskursen per unit i Företrädesemissionen (1,65 SEK). Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO3 sker under perioden från och med den 15 september 2025 till och med 29 september 2025.
Ersättning till garanter
I samband med Företrädesemissionen har ett antal investerare lämnat garantiåtaganden. Ersättning för lämnade garantiåtaganden uppgår till femton (15) procent av garanterat belopp i kontant ersättning, alternativt arton (18) procent i units. Varje garant har rätt att välja om garantiersättningen ska utgå kontant eller i form av units. Teckningskursen för eventuella units som emitteras som garantiersättning, är fastställd till 1,10 SEK per unit, vilket motsvarar teckningskursen för units i Företrädesemissionen. Om samtliga garanter väljer att erhålla garantiersättning i units kan högst 3 763 636 units, motsvarande 7 527 272 aktier och 3 763 636 teckningsoptioner av serie TO3, komma att emitteras som garantiersättning till garanterna.
Rådgivare
Nordicap Corporate Finance AB (www.nordicap.se) är finansiell rådgivare till Clean Motion i samband med Företrädesemissionen. Aqurat Fondkommission AB (www.aqurat.se) agerar emissionsinstitut.
Viktig information
Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Informationen i detta pressmeddelande är ej för offentliggörande, publicering, spridning eller distribution, direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea eller någon annan stat, territorium eller jurisdiktion där offentliggörande, publicering, spridning eller distribution skulle vara otillåtet eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Pressmeddelandet är endast för informationsändamål och utgör ej ett erbjudande om att sälja eller emittera, köpa eller teckna något av de värdepapper som beskrivs häri (gemensamt "Värdepapperna") eller något annat finansiellt instrument i Clean Motion AB. Detta pressmeddelande är vidare inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 (”Prospektförordningen”) och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Företrädesemissionen som avses i detta pressmeddelande har upprättats och publicerats av Bolaget. Varje erbjudande avseende Värdepapperna kommer endast att ske genom det prospekt som Clean Motion AB upprättat och publicerat. Erbjudanden lämnas inte till, och anmälningssedlar godkänns inte från, tecknare (inklusive aktieägare), eller personer som agerar på uppdrag av tecknare, i samtliga jurisdiktioner där sådana anmälningar om teckning skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att ytterligare prospekt upprättas eller registreras eller andra åtgärder företas utöver vad som följer av svensk lag. Åtgärder i strid med restriktionerna kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.
Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i Bolaget. Informationen i detta pressmeddelande är endast till för att beskriva bakgrunden till Företrädesemissionen och gör inget anspråk på att vara fullständigt eller uttömmande. Ingen försäkran ska lämnas med anledning av informationen i detta pressmeddelande avseende dess noggrannhet eller fullständighet.
Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande har inte registrerats och kommer inte att registreras enligt någon tillämplig värdepapperslagstiftning i USA, Australien, Belarus, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Ryssland, Schweiz, Singapore, Sydafrika, Sydkorea och får, med vissa undantag, inte erbjudas eller säljas till eller inom, eller för en persons räkning eller till förmån för en person som är registrerad i, dessa länder. Bolaget har inte lämnat något erbjudande att teckna eller förvärva de Värdepapper som omnämns i detta pressmeddelande till allmänheten i något land förutom i Sverige.
Inga av Värdepapperna har registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act från 1933 i dess nuvarande lydelse ("Securities Act") eller värdepapperslagstiftningen i USA (innefattande dess territorier och provinser, varje delstat i USA samt District of Columbia) och får inte erbjudas, pantsättas, säljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt eller indirekt, förutom enligt ett tillämpligt undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med annan tillämplig värdepapperslagstiftning. Det kommer inte att ske något offentligt erbjudande av något av Värdepapperna i USA.
I EES-medlemsstaterna, förutom Sverige, (varje sådan EES-medlemsstat en "Relevant Stat"), är detta pressmeddelande och informationen som finns häri endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare såsom definierat i Prospektförordningen. Värdepapperna som omnämns i detta pressmeddelande avses inte att erbjudas till allmänheten i någon Relevant Stat och är endast tillgängliga för kvalificerade investerare förutom i enlighet med undantag i Prospektförordningen. Personer i någon Relevant Stat som inte är kvalificerade investerare ska inte vidta några åtgärder baserat på detta pressmeddelande och inte heller förlita sig på det.
I Storbritannien riktas och kommuniceras detta pressmeddelande endast till personer som är kvalificerade investerare enligt definitionen i artikel 2(e) i Prospektförordningen (2017/1129) som är (i) personer som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, i dess ändrade lydelse ("Föreskriften"), eller (ii) personer som omfattas av artikel 49(2)(a) till (d) i Föreskriften, eller (iii) personer som är befintliga medlemmar (Eng. members) eller borgenärer i Clean Motion AB eller andra personer som omfattas av artikel 43 i Föreskriften, eller (iv) personer till vilka det annars lagligen får förmedlas (alla sådana personer som avses i (i), (ii), (iii) och (iv) ovan benämns gemensamt "Relevanta Personer"). Personer i Storbritannien som inte är Relevanta Personer ska inte vidta några åtgärder på grundval av detta pressmeddelande och ska inte förlita sig på det.
Detta pressmeddelande utgör inte en investeringsrekommendation. Priset på, och värdet av, värdepapper samt varje inkomst som härrör från värdepapper kan gå såväl ned som upp och du kan förlora hela din investering. Tidigare prestation är inte en indikation på framtida prestation. Informationen i detta meddelande kan inte förlitas på som indikation på framtida prestation.
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som ”anser”, ”förväntar”, ”förutser”, ”avser”, ”uppskattar”, ”kommer”, ”kan”, ”förutsätter”, ”bör”, ”skulle kunna” och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande, såtillvida det inte krävs enligt lag eller Nasdaq First North Growth Markets regelverk för emittenter.
För mer information, vänligen kontakta:
Ulf Rask, tf. VD
Clean Motion AB
Tel: +46 708 788 930
Email: ulf.rask@cleanmotion.se
Denna information är sådan information som Clean Motion AB är skyldigt att offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning MAR. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2024-10-02 kl. 14:55 CET.
Om Clean Motion AB
Clean Motion AB är ett svenskt bolag som tillverkar och säljer verkligt hållbara fordon för städer. Fordonen är närproducerade och baserade på energi- och resurseffektivitet, för att maximera införandet av elfordon globalt. Bolagets vision är att erbjuda stadsmobilitet-laddad med solenergi och erbjuder därför lätta elfordon med låg energiförbrukning för att möta 2000-talets urbana transportutmaningar.
Clean Motion AB är listat på First North Growth Market vid Nasdaq Stockholm. Certified Adviser är G&W Fondkommission. För ytterligare information, vänligen besök: www.cleanmotion.se.
