Selskabsmeddelelse nr.03/2025 | 28. marts 2025
I henhold til bankens vedtægter § 12 indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Danske Andelskassers Bank A/S
Onsdag den 23. april 2025 kl. 17.00 i bankens lokaler på Baneskellet 1, Hammershøj, 8830 Tjele.
Dagsorden for den ordinære generalforsamling:
- Valg af dirigent
- Bestyrelsens beretning om bankens virksomhed i det forløbne år
- Fremlæggelse af årsberetning og årsregnskab med revisionspåtegning til godkendelse
- Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til det godkendte regnskab
- Fremlæggelse og vejledende afstemning af vederlagsrapport
- Fremlæggelse af lønpolitik til godkendelse
- Beslutning om vederlag
- Valg af bestyrelsesmedlemmer
- Valg af revisor
- Behandling af forslag fra bestyrelse eller aktionærer
- Eventuelt
Ad pkt. 4:
Bestyrelsen foreslår på baggrund af resultatet for 2024 et aktieudbytte på 30 % af årets resultat efter rente til hybridkapital eller i alt DKK 81.100.000, hvilket er DKK 0,36 pr. aktie.
Ad pkt. 5:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender vederlagsrapporten ved den vejledende afstemning.
Ad pkt. 6:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen godkender den af bestyrelsen udarbejdede lønpolitik. Lønpolitikken ændres i forhold til multipel til formand og næstformand af bestyrelsens basishonorar samt nogle præciseringer.
Ad pkt. 7:
Bestyrelsen foreslår ændret vederlag til medlemmerne af bestyrelsen for dette regnskabsår, så menige bestyrelsesmedlemmer modtager DKK 192.000. Medlemmer af vederlagsudvalget og nomineringsudvalget modtager DKK 32.000, menige medlemmer af risikoudvalget og revisionsudvalget modtager DKK 64.000, og formanden for risikoudvalget
og det særlige regnskabs- eller revisionskyndige medlem modtager DKK 128.000. Formanden modtager uændret DKK 534.000 og næstformanden modtager DKK 320.000.
Fordelingen af bestyrelsens og udvalgenes nuværende honorar kan ses i vederlagsrapporten.
Ad pkt. 8:
I henhold til Danske Andelskassers Banks vedtægter § 19, stk. 1 skal Danske Andelskassers Banks bestyrelse, forud for generalforsamlingen, fastsætte antallet af bestyrelsesmedlemmer i et interval mellem 6 og 10 personer. Bestyrelsen har fastsat antallet af generalforsamlingsvalgte medlemmer til 6.
Ifølge bankens vedtægter § 19, stk. 4 er halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer på valg i ulige år og den anden halvdel i lige år. Genvalg kan finde sted.
Følgende bestyrelsesmedlemmer, som har meddelt, at de modtager genvalg, er på valg i 2025:
- Anders Hestbech (formand)
- Mikael Toldbod Jakobsen
- Klaus Moltesen Ravn (næstformand)
Danske Andelskassers Banks bestyrelse indstiller på dette grundlag genvalg af Anders Hestbech, Mikael Toldbod Jakobsen og Klaus Moltesen Ravn.
Oplysninger om de på indkaldelsestidspunktet opstillede kandidater kan findes i bilag 1 til denne indkaldelse, ligesom en opdateret liste med oplysninger om de opstillede kandidater på ethvert tidspunkt kan findes på www.andelskassen.dk.
Ad pkt. 9:
I overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling foreslår bestyrelsen valg af Deloitte Statsautoriseret Revisionspartnerselskab til revision af årsregnskab og til udarbejdelse af erklæring om selskabets bæredygtighedsrapportering. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt aftaler med tredjeparter, som begrænser generalforsamlingens valg af revisor til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
Ad pkt. 10:
- Bemyndigelse til erhvervelse af egne aktier
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen indtil den 23. april 2030 er bemyndiget til at lade banken erhverve egne aktier med et pålydende på indtil 10 % af aktiekapitalen. Købskursen for de pågældende aktier må ikke afvige mere end 10 % fra den ved erhvervelsen noterede kurs på NASDAQ OMX Copenhagen A/S.
- Vedtægtsændringer
Bestyrelsen stiller forslag om ændring af nedenstående bestemmelser i bankens vedtægter:
Ændring af § 1- Hjemsted
Bestyrelsen stiller forslag om, at hjemsted ændres fra Viborg kommune til Aarhus kommune som konsekvens af flytningen af bankens hovedsæde.
Ændring af § 4 a - Bankens kapitalgrundlag
Bestyrelsen stiller forslag om, at § 4 a, stk. 2 ajourføres og § 4 a, stk. 3 slettes, således at en eventuel beslutning af bankens aktionærer om udbetaling af nedsættelsesbeløbet ikke længere er begrænset af udestående lån i form af statsligt kapitalindskud, da banken ikke længere har et sådan udestående lån i form af statsligt kapitalindskud.
Ændring af § 9 stk. 1 - Aktionærmøder
Bestyrelsen stiller forslag om, at aktionærer indkaldes til et aktionærmøde, som ikke længere skal være i hver af bankens aktionærkredse. Desuden indstilles der til, at indkaldelse til aktionærmøder udover meddelelse til de stemmeberettigede aktionærer, fremover sker via bankens hjemmeside i stedet for ved bekendtgørelse i lokale dagblade eller ugeaviser i aktionærkredsene.
Ændring af § 11; §12; §14 og § 17- Generalforsamling
Bestyrelsen stiller forslag om, at bestyrelsen kan beslutte, at generalforsamlingen kan afholdes enten fuldstændig eller delvis elektronisk, så ordlyden af vedtægternes § 11, stk. 1 ændres til:
"Stk. 1. Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden den 30. april i Aarhus. Bestyrelsen kan beslutte, at generalforsamlingen afholdes enten fuldstændig eller delvist elektronisk, hvis bestyrelsen anser det for hensigtsmæssigt. Bestyrelsen skal sikre at det afvikles på betryggende vis og at lovgivningens krav til afholdelse af generalforsamling opfyldes. I tilfælde af delvis eller fuldstændig generalforsamling kan deltagere ytre sig samt stemme på generalforsamlingen via elektroniske løsninger. Oplysninger omkring tilmelding og procedurer for elektronisk deltagelse vil være tilgængelig på bankens hjemmeside og i indkaldelsen til den pågældende generalforsamling."
Dette ud fra, at det giver mulighed for at bankens aktionærer i givet fald kan deltage elektronisk og uden fysisk fremmøde.
Bestyrelsen stiller forslag om, at indkaldelsen sker via skriftlig selskabsmeddelelse i stedet for ved brev samt på bankens hjemmeside i stedet for ved bekendtgørelse i et landsdækkende dagblad. Dette ud fra, at banken ønsker at kommunikere med bankens aktionærer elektronisk.
Bestyrelsen stiller forslag om, at det er bestyrelsen, der udpeger generalforsamlingens dirigent, fremfor at dirigenten vælges på generalforsamlingen. Dette ud fra, at bestyrelsen er forpligtet til, at sikre at generalforsamlingen afvikles ordentligt og efter gældende regler.
Bestyrelsen stiller desuden forslag om at brevstemme til generalforsamlingen skal være i banken senest kl. 10 i stedet for kl. 16 sidste hverdag før afholdelse.
Ændring af § 18 – Elektronisk kommunikation
Bestyrelsen stiller forslag om, at al kommunikation fra banken til aktionærer alene skal ske elektronisk herunder via mail samt at kommunikation fra aktionærer til banken også skal ske elektronisk, så ordlyden af vedtægternes § 18 ændres til:
"Stk. 1. Al kommunikation fra banken til de enkelte aktionærer, herunder indkaldelse til generalforsamlinger samt de fuldstændige forslag, tilsendelse af dagsorden, adgangskort, fuldmagts- og stemmeblanketter, årsrapporter og delårsrapporter, sker alene elektronisk, herunder ved e-mail.
Stk. 2. Generelle meddelelser vil være tilgængelige for aktionærerne på bankens hjemmeside, www.andelskassen.dk, medmindre andet følger af selskabslovgivningen. Banken kan til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.
Stk. 3. Det er den enkelte aktionærs ansvar at sikre, at banken til enhver tid er i besiddelse af den korrekte mailadresse.
Stk. 4. Aktionærerne kan på bankens hjemmeside, www.andelskassen.dk, finde nærmere oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation. Al kommunikation fra aktionærer til banken kan ske elektronisk via mail til direktionssekretariat@andelskassen.dk".
Dette ud fra, at banken ønsker at kommunikere med bankens aktionærer elektronisk.
Ændring af § 19 – Bestyrelsen
Bestyrelsen stiller forslag om at §19 stk. 6 ændres således, at bestyrelsen kan bestå af mindre end 6 generalforsamlingsvalgte medlemmer frem til næste ordinær generalforsamling, såfremt et medlem afgår i valgperioden.
Sletning af § 25 – Ændring af vedtægter
Bestyrelsen indstiller forslag om at § 25 slettes, således vedtægter kun kan ændres af generalforsamling.
Generel sproglig ajourføring af vedtægter
Bestyrelsen indstiller til en generel sproglig ajourføring af § 2, § 4 stk. 4 og 6, § 5, § 6 stk. 1 og 2, § 8 stk.3, § 9 stk. 2 og 3, § 14 stk. 3, § 15 stk. 2, § 19 stk. 3.
Aktiekapital og stemmeret
I henhold til Selskabslovens § 97, stk. 1, nr. 1 oplyses, at aktiekapitalen på indkaldelsestidspunktet er nominelt DKK 446.189.548 fordelt på aktier à DKK 2,00 eller multipla heraf.
Aktionærernes stemmeret er reguleret i vedtægternes § 15, hvoraf det blandt andet fremgår, at hvert aktiebeløb på DKK 2,00 repræsenterer én stemme. For godkendelse, valg og vedtagelse, af de under dagsordenens punkt 3-9, nævnte forslag kræves simpelt stemmeflertal. For vedtagelse af punkt 10(a) kræves ligeledes simpelt stemmeflertal. De i punkt 10(b) forslåede vedtægtsændringer skal vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer, som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital.
En aktionærs ret til at deltage på generalforsamlingen og afgive stemme på sine aktier fastsættes i forhold til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen, hvis vedkommende er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for banken. Registreringsdatoen er onsdag den 16. april 2025 kl. 23:59.
Tilmelding, adgangskort og spørgsmål
Tilmelding til generalforsamlingen kan ske:
- Elektronisk via Investorportalen på bankens hjemmeside www.andelskassen.dk eller via Euronext Securities hjemmeside https://euronext.com/cph-agm eller
- Ved henvendelse til Euronext Securities, pr. telefon 43 58 88 66 eller mail til CPH-investor@euronext.com
Ved tilmeldingen bedes aktionæren oplyse sin mailadresse, da adgangsinformation sendes pr. e-mail.
Tilmeldingen kan ske fra mandag den 31. marts 2025 kl. 9.00 og skal i henhold til bankens vedtægter foretages senest onsdag den 16. april 2025, kl. 23:59. Efter det nævnte tidspunkt kan der ikke foretages tilmelding til generalforsamlingen.
Aktionærer kan skriftligt stille spørgsmål til dagsordenen og dokumenter til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål kan fremsendes pr. post til Danske Andelskassers Bank A/S, Direktionssekretariatet, Baneskellet 1, Hammershøj, 8830 Tjele eller pr. e-mail til direktionssekretariat@andelskassen.dk. Fremsendte spørgsmål vil blive besvaret skriftligt eller mundtligt på generalforsamlingen.
Afgivelse af stemmer og fuldmagt
Aktionærer kan stemme personligt via generalforsamlingsportalen under den fysiske generalforsamling. Man skal under generalforsamlingen være logget ind på generalforsamlingsportalen for at kunne stemme.
Det er muligt at afgive stemme elektronisk eller ved brev inden generalforsamlingen. Stemmeseddel hertil findes på bankens hjemmeside, jf. vedtægterne § 17, stk. 3. Der kan brevstemmes indtil tirsdag den 22. april 2025 kl. 16:00. Det er ikke nødvendigt at løse adgangskort for at brevstemme.
Det er muligt at afgive stemmer ved fuldmagt for de stemmer, der knytter sig til aktierne. Fuldmagter skal være skriftlige og daterede og skal fremlægges ved udstedelse af adgangskort. Fuldmagtsblanket er tilgængelig på bankens hjemmeside. Såfremt der ønskes afgivet fuldmagt til bankens bestyrelse, skal fuldmagtsblanket sendes til og være
Euronext Securities i hænde senest onsdag den 16. april 2025 kl. 23:59 via e-mail til CPH-investor@euronext.com eller pr. almindelig post til Euronext Securities, Nicolai Eigtveds Gade 8, 1402 København K. Fuldmagt kan endvidere afgives elektronisk via bankens hjemmeside og Euronext Securities hjemmeside https://euronext.com/cph-agm senest onsdag den 16. april 2025 kl. 23:59.
Fra fredag den 28. marts 2025 og frem til generalforsamlingen vil følgende dokumenter være tilgængelige på bankens hjemmeside www.andelskassen.dk:
- Indkaldelsen med dagsorden og de fuldstændige forslag
- Oplysninger om opstillede kandidaters ledelseshverv i andre erhvervsdrivende virksomheder, jf. Selskabsloven § 120, stk. 3, samt baggrund og kvalifikationer
- Formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt
- Årsrapporten for 2024
- Vederlagsrapport for 2024
- Oplysning om samlede antal aktier og stemmer på indkaldelsesdagen
Fra samme tidspunkt vil årsrapporten med revisionspåtegning være fremlagt til eftersyn for aktionærerne i bankens hovedkontor.
Da afstemningen på generalforsamlingen foregår elektronisk via generalforsamlingsportalen, bedes den enkelte aktionær, der er tilmeldt generalforsamlingen, medbringe en smartphone med adgang til en webbrowser (Edge, Chrome, Firefox og Opera) eller en anden enhed (PC/Mac eller Tablet/iPad) med brugbar webbrowser og som kan få internetadgang.
Hammershøj, den 28. marts 2025
Bestyrelsen
Danske Andelskassers Bank A/S
Vedhæftet fil
