Elis annonce deux acquisitions stratégiques en Espagne et au Brésil

Avec Indusal en Espagne et Lavebras au Brésil, Elis poursuit la mise en oeuvre de sa stratégie sur deux marchés clés et renforce la part de son chiffre d'affaires international à plus de 40%

• Deux pays à fort potentiel
  • Avec des parts de marché de plus de 25%, Elis devient le leader du secteur en Espagne et renforce sa position de numéro 1 au Brésil^[1]
  • Des marchés fragmentés avec des taux d'externalisation encore faibles
  • Excellent historique de croissance d'Elis sur ces géographies (chiffre d'affaires et taux de marge)
• Investissements liés à ces acquisitions d'un montant total de 510 millions d'euros
  • Indusal : investissement de 170m€ pour 100% du capital, équivalent à un multiple de 5x l'EBITDA 2016 estimé post synergies
  • Lavebras : investissement de 1 230mBRL (environ 340m€^[2]) pour 100% du capital, équivalent à un multiple de 8x l'EBIT 2016 estimé post synergies^[3]
• Financement optimisé et augmentation de capital
  • Crédit-relais de 550m€
  • Augmentation de capital de 325m€ avec maintien du droit préférentiel de souscription, soutenue par Eurazeo et Crédit Agricole Assurances
  • Refinancement du crédit senior, porté de 850m€ à 1 150m€, avec une échéance reportée à 2022 et une réduction de la grille de marge d'environ 50pb
• Opérations fortement créatrices de valeur
  • Entre 25m€ et 30m€ de synergies créées d'ici 2019, hors crédit d'impôt^[4]
  • Marge d'EBITDA-cible de 30% à horizon 2019 dans les 2 pays^[5]
  • Relution du BPA ajusté de l'ordre de 7% pour l'exercice 2017^[6]

Saint-Cloud, le 21 décembre 2016 - Elis, le leader multiservice de la location-entretien de linge plat, de vêtements de travail et d'équipements d'hygiène et de bien-être en Europe et en Amérique latine, annonce le renforcement de ses positions dans deux de ses géographies clés avec la réalisation de l'acquisition de Compañia Navarra de Servicios Integrales SL (« Indusal ») en Espagne et la signature d'un protocole d'accord en vue de l'acquisition de Lavebras Gestão de Têxteis S.A. (« Lavebras ») au Brésil.

A l'occasion de cette annonce, Xavier Martiré, Président du directoire d'Elis, a déclaré:

« Les acquisitions d'Indusal et de Lavebras constituent une étape déterminante dans l'expansion internationale d'Elis, dans des pays, l'Espagne et le Brésil, qui ont été les principaux moteurs de la croissance organique du Groupe depuis 2 ans.
En Espagne, Elis devient leader d'un marché en forte croissance et le Groupe bénéficiera désormais d'un réseau plus dense qui couvrira tout le pays. Au Brésil, Elis conforte sa position de leader sur un marché prioritaire, par son potentiel tant de croissance du chiffre d'affaires que d'appréciation de la marge opérationnelle.
Avec l'acquisition de ces deux acteurs majeurs sur des marchés prioritaires pour son expansion internationale, Elis sécurise deux leviers de création de valeur significatifs et renforce le profil de croissance organique et le potentiel d'amélioration de la profitabilité du Groupe, tout en proposant à ses actionnaires une opération relutive sur le bénéfice par action dès 2017. En indiquant leur intention de participer à l'augmentation de capital à hauteur de leur quote-part, Eurazeo et Crédit Agricole Assurances, nos deux actionnaires principaux, montrent une nouvelle fois leur confiance dans la stratégie poursuivie par le Groupe.»

Rationnel des acquisitions

• Elis devient le leader du secteur en Espagne et renforce sa position de leader au Brésil
• Accélération du profil de croissance du Groupe sur deux marchés stratégiques
  • Excellent historique de croissance d'Elis sur ces marchés :
    • Croissance organique à 2 chiffres pour Elis en Espagne depuis 2014 (en particulier, +14% sur les 9 premiers mois 2016)
    • Croissance organique à 2 chiffres pour Elis au Brésil depuis 2015, en dépit de conditions macroéconomiques difficiles (en particulier, +14% sur les 9 premiers mois 2016)
  • Deux marchés à fort potentiel de croissance :
    • Développement organique car l'externalisation y est encore limitée
      • Marché espagnol estimé à seulement 600 millions d'euros en 2014 contre 2 milliards d'euros en France^[7]
      • Marché brésilien estimé en 2014 à seulement 900 millions d'euros^[7]
    • Développement externe : opportunités de bolt-ons supplémentaires
• Amélioration des marges :
  • Aujourd'hui, marges en progrès mais en dessous de la moyenne du Groupe
  • La densification des réseaux génèrera des gains de productivité significatifs

Présentation des cibles

Indusal (Espagne)

Société familiale fondée en 1981, Indusal est le deuxième acteur du secteur en Espagne (légèrement devant Elis). Indusal intervient sur le secteur de location textile et de blanchisserie et est positionné sur les segments de l'hôtellerie/restauration, de la santé et de l'industrie. Indusal dispose de 24 sites de production et emploie environ 1 450 employés^[8].
Le chiffre d'affaires d'Indusal devrait s'élever à environ 90 millions d'euros en 2016 et la marge d'EBITDA à environ 27%.
Cette acquisition permet à Elis de doubler son chiffre d'affaires en Espagne et de devenir, avec plus de 25% de part de marché, le leader d'un marché porteur présentant un paysage concurrentiel fragmenté.

Lavebras (Brésil)

Lavebras, numéro deux du marché brésilien derrière Elis, est implanté dans 17 Etats au Brésil et emploie environ 4 000 salariés^[9] répartis sur 76 sites industriels. Société familiale créée en 1997, Lavebras dispose du complexe industriel de blanchisseries le plus dense du Brésil. Le Groupe Lavebras est présent sur les segments de la santé, de l'industrie (notamment agroalimentaire) et de l'hôtellerie/restauration.
Le chiffre d'affaires de Lavebras devrait dépasser 370 millions de réaux (103 millions d'euros) en 2016, avec une marge d'EBITDA supérieure à 30% et une marge d'EBIT de l'ordre de 19%. L'activité de Lavebras est en forte croissance à la fois organique et externe avec 12 acquisitions réalisées depuis 2015.
Particularité du marché brésilien, la part de linge non loué (« linge blanchi ») représente la moitié du chiffre d'affaires de Lavebras (contre moins de 10% pour Elis au niveau du groupe). Le niveau des dépenses d'investissement dans les activités de « linge blanchi », plus faible que dans les activités de linge loué^[10], confère à Lavebras une bien moindre intensité capitalistique.
Avec Lavebras, Elis consolidera sa position de leader au Brésil, avec une part de marché qui devrait s'élever à plus de 25%.

Montant investi

Le montant total des investissements liés à ces acquisitions s'élève à environ 510 millions d'euros :

• 170 millions d'euros pour l'acquisition de 100% du capital d'Indusal, équivalent à un multiple de 7x l'EBITDA 2016 estimé avant synergies et 5x l'EBITDA 2016 estimé post synergies.
• 1 230 millions de réaux (environ 340^[11] millions d'euros) pour l'acquisition de 100% de Lavebras, net du réinvestissement de DNA Capital dans le nouvel ensemble brésilien (70 millions de réaux, soit environ 20 millions d'euros). DNA Capital, actionnaire historique de Lavebras et holding d'investissement de la famille Bueno (détenteur de participations dans des sociétés du secteur de la santé telles que DASA et Amil), traduit ainsi sa confiance dans la nouvelle structure. Ce montant valorise la société Lavebras sur un multiple induit de 18x l'EBIT 2016 estimé avant synergies et à 8x l'EBIT 2016 estimé post synergies^[12].

                    
Financement des acquisitions

• Le financement de ces acquisitions est sécurisé par un contrat de crédit-relais (bridge loan) d'un montant de 550 millions d'euros conclu début novembre 2016 avec un syndicat de banques internationales.
• Le refinancement de ce crédit-relais combinera :
  • Une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour un montant d'environ 325 millions d'euros, afin de ramener le niveau du levier financier autour de 3,0x l'EBITDA à l'issue de ces opérations. Eurazeo et Crédit Agricole Assurances, principaux actionnaires d'Elis à hauteur de 16,9%^[13] et 10% du capital respectivement, ont d'ores et déjà confirmé leur intention de souscrire à l'opération à hauteur de leur quote-part dans le capital social d'Elis, soit un montant combiné d'environ 87 millions d'euros.
    Cette opération devrait intervenir au cours du premier semestre 2017, sous réserve de conditions de marché favorables, et fera, le cas échéant, l'objet d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers.
  • Un nouveau crédit syndiqué pour un montant de 1 150 millions d'euros qui refinancera le précédent crédit senior d'Elis ainsi que le solde du contrat de crédit-relais : Elis a obtenu l'accord de 15 établissements financiers de premier plan représentatifs des pays d'implantation du Groupe pour refinancer le crédit senior d'Elis, avec une extension de la maturité (janvier 2022 contre février 2020 pour l'actuel crédit senior), un accroissement du montant (1 150 millions d'euros contre 850 millions d'euros pour l'actuel crédit senior) et une réduction de la grille de marge d'environ 50 points de base. La signature de la documentation de ce nouveau crédit syndiqué devrait intervenir courant janvier 2017.

Création de valeur 

Ces deux acquisitions devraient générer des synergies importantes, permettant d'améliorer les marges opérationnelles :

• Synergies estimées (en effet plein annuel à partir de 2019) :
   
  • Près de 10 millions d'euros en Espagne, soit 90% de synergies de coûts (notamment dues à la centralisation des achats de linge et consommables et l'optimisation industrielle) et 10% de synergies de revenus.
  • Environ 60 millions de réaux (17 millions d'euros) au Brésil, soit 67% de synergies de coûts (centralisation des achats de linge et consommables, optimisation industrielle) et 33% de synergies de revenus (notamment dues à l'amélioration de l'efficience opérationnelle).
  • Au Brésil s'ajoutera un crédit d'impôt attendu d'environ 300 millions de réaux (environ 83 millions d'euros), correspondant au goodwill fiscal qui sera amorti sur une période estimée de 5 ans.

• Marge d'EBITDA-cible de 30% à horizon 2019 dans les 2 pays.^[14]

Deux acquisitions stratégiques relutives sur le bénéfice par action ajusté dès l'exercice 2017

Les acquisitions d'Indusal et de Lavebras améliorent significativement le profil de croissance et de profitabilité du Groupe sous l'effet (i) de la croissance organique embarquée des deux acquisitions, (ii) des synergies escomptées avec le Groupe et (iii) de la dynamique d'appréciation des marges qu'offre un accroissement de la taille critique du Groupe sur ces deux zones géographiques. La part des activités internationales dans le chiffre d'affaires du Groupe devrait représenter plus de 40% à l'issue de ces opérations^[15] (contre 25% en 2014).
Après prise en compte du refinancement, ces deux opérations seront relutives sur le bénéfice par action ajusté à hauteur d'environ 7% pour l'exercice 2017.^[16]

Finalisation des acquisitions

La finalisation de l'acquisition d'Indusal est intervenue concomitamment à la signature de l'accord.

Aux termes du protocole d'accord conclu par la Société, la signature des accords définitifs en vue de l'acquisition de Lavebras interviendra début janvier 2017. La réalisation de l'acquisition de Lavebras sera soumise à l'accord de l'autorité de la concurrence brésilienne et devrait intervenir au cours du premier semestre 2017.

Contact

Nicolas Buron, Directeur des Relations Investisseurs - Tél : +33 (0)1 75 49 93 93 - nicolas.buron@elis.com

Conférence téléphonique analystes & investisseurs (en anglais)

Intervenants :
Xavier Martiré, Président du Directoire
Louis Guyot, Directeur Administratif et Financier

Date :
Jeudi 22 décembre 2016
09h15 heure de Paris - 08h15 heure de Londres

Lien webcast (valable pour le direct et pour le replay) :
http://edge.media-server.com/m/p/d2i7o9de
La re-visualisation du webcast sera disponible pendant une période d'un an après l'événement.

Numéros à composer pour suivre la conférence téléphonique en direct :
Depuis la France : +33 1 76 77 22 20
Depuis la France (numéro gratuit) : 0805 631 580
Depuis le Royaume Uni : +44 203 427 1902
Depuis le Royaume Uni (numéro gratuit): 0800 279 5004
Code : 2873371

Codes pour suivre la conférence téléphonique en replay :
Depuis la France : +33 1 74 20 28 00
Depuis le Royaume Uni : +44 203 427 0598
Code pour le replay : 2873371
La réécoute de la conférence téléphonique sera disponible pendant une période d'une semaine après l'événement.

Définitions financières

• La croissance organique du chiffre d'affaires du Groupe est calculée en excluant (i) les effets des changements de périmètre de consolidation des « acquisitions importantes » et des « cessions importantes » réalisées pendant chacune des périodes comparées ainsi que (ii) l'effet de la variation des taux de change.
• L'EBITDA est défini comme l'EBIT, avant dotations aux amortissements net de la quote-part de subvention virée au compte de résultat. L'EBITDA est un indicateur directement issu des états financiers consolidés du Groupe.
• Le taux de marge d'EBITDA est défini comme l'EBITDA divisé par le chiffre d'affaires.
• L'EBIT est défini comme le bénéfice net (ou la perte nette) avant résultat financier, charge d'impôt, quote-part dans le résultat des entreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, amortissement des relations clientèle, pertes de valeur sur écarts d'acquisition, autres produits et charges opérationnels et frais financiers divers (services bancaires comptabilisés dans le résultat opérationnel).
• Le bénéfice par action ajusté pour l'exercice 2015 désigne le résultat attribuable aux actionnaires d'Elis, ajusté des pertes de valeur, de l'amortissement des incorporels liés aux acquisitions et des frais liés à l'introduction en bourse et aux opérations de refinancement (nets de l'effet impôt), divisé par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires. Le bénéfice par action ajusté pour l'exercice 2017 désigne le résultat attribuable aux actionnaires d'Elis, ajusté des éléments exceptionnels, divisé par le nombre d'actions ordinaires en circulation post-augmentation de capital. Pour les besoins de ce communiqué, ce bénéfice net ajusté est calculé sur la base d'une intégration de Lavebras et d'Indusal au 1er janvier 2017 et des synergies attendues en 2017.

Avertissement

Elis attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 2 - « Facteurs de risques et politique d'assurance » du document de référence d'Elis, enregistré auprès de l'AMF le 13 avril 2016 sous le numéro R. 16-019, et disponible sans frais au siège social d'Elis, au 5, boulevard Louis Loucheur - Saint-Cloud (92210), France, ainsi que sur le site internet d'Elis (www.corporate-elis.com) et sur le site internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org), avant de prendre toute décision d'investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou les objectifs du Groupe ou sur le prix de marché des actions d'Elis.

Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières imposant l'établissement d'un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »).

L'offre au public, le cas échéant, sera ouverte uniquement en France après la délivrance par l'Autorité des marchés financiers d'un visa sur un prospectus.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États membres. Dans les Etats membres autres que la France, le présent communiqué de presse et toute offre potentielle ultérieure s'adressent exclusivement à des « investisseurs qualifiés » et agissant pour leur propre compte au sens de la Directive Prospectus et de toute mesure de transposition mise en place dans les Etats membres concernés.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis, au Canada, au Japon ou en Australie. Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, de titres financiers dans lesdits pays.

La diffusion, publication ou distribution de ce communiqué dans certaines juridictions peut être sujette à des restrictions en vertu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Dès lors, les personnes situées dans les juridictions où ce communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent se tenir informées desdites dispositions légales et réglementaires et s'y conformer.

Ce communiqué et l'information qu'il contient ne sont pas publiés et ne doivent pas être diffusés aux Etats-Unis. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente, ou une sollicitation d'offre d'achat ou de souscription, de titres financiers aux Etats-Unis. Les titres financiers auxquels il est fait référence n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié, et ne peuvent être offerts, exercés, ni cédés aux Etats-Unis sauf en cas d'enregistrement ou d'exemption d'enregistrement conformément au U.S. Securities Act. Elis n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Au Royaume-Uni, le présent communiqué est uniquement diffusé et est uniquement destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont (i) des « investment professionals » répondant aux dispositions de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance ») ou (ii) des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance (« high net worth companies", "unincorporated associations", etc.) (toutes ces personnes étant ensemble dénommées les « Personnes Habilitées »). Ce communiqué est adressé seulement aux Personnes Habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement auquel ce communiqué fait référence ne s'adresse et ne peut être réalisé qu'avec des Personnes Habilitées. 

Le présent communiqué contient des indications sur les perspectives et axes de développement du Groupe qui sont fondées sur des données, hypothèses et estimations susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment aux aléas de toute activité et à l'environnement économique, financier, concurrentiel, réglementaire et climatique, ainsi qu'à la capacité du Groupe à intégrer avec succès Indusal et Lavebras et à réaliser les synergies correspondantes. Elis ne prend pas l'engagement de mettre à jour ou de réviser les objectifs, prévisions et informations à caractère prospectif contenus dans ce communiqué, excepté dans le cadre de toute obligation légale ou règlementaire qui lui serait applicable. Elis ne prend aucun engagement et ne donne aucune garantie quant à la réalisation des objectifs figurant dans ce communiqué.

Ce communiqué contient des informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Certaines de ces informations proviennent d'études réalisées par des sources externes. Ces informations publiquement disponibles, qu'Elis considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant et Elis ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les marchés aboutirait aux mêmes résultats. Sauf indication contraire, les informations figurant dans ce communiqué relatives aux parts de marché et à la taille des marchés pertinents du Groupe sont des estimations du Groupe et ne sont fournies qu'à titre indicatif.

Les données chiffrées historiques relatives au Groupe Indusal et au Groupe Lavebras incluses dans le présent communiqué ont été fournies à Elis par Indusal et Lavebras, respectivement, dans le cadre des processus d'acquisition d'Indusal et Lavebras. Les données chiffrées estimées relatives au Groupe Indusal et au Groupe Lavebras sont fondées sur les informations mises à disposition d'Elis par Indusal et Lavebras, respectivement, telles qu'ajustées sur la base de certaines hypothèses et estimations considérées comme raisonnables par Elis. Les données chiffrées relatives à Indusal et Lavebras ainsi que les données financières estimées relatives au Groupe présentées dans le présent communiqué n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen limité par les commissaires aux comptes d'Elis.